Firmensitz: die Klauseln, die in Ihre Satzung gehören, um nicht zweimal zu zahlen

In einer Gründungsakte ist die Klausel zum Sitz der Gesellschaft diejenige, die am wenigsten gelesen wird. Sie steht in einer Zeile, sie wirkt harmlos, und man schreibt die vollständige Adresse hinein, weil das online gefundene Muster es so macht. Genau dort entscheidet sich, was Ihre künftigen Umzüge kosten werden — und wir haben an anderer Stelle beziffert, dass eine Sitzverlegung 201 bis 481 € an Pflichtkosten ausmacht.

Was das Gesetz in der Satzung wirklich verlangt

Für Handelsgesellschaften zählt Artikel L. 210-2 des code de commerce (französisches Handelsgesetzbuch) auf, was die Satzung bestimmt: die Rechtsform, die Dauer, die Gesellschaftsbezeichnung, den Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand und die Höhe des Kapitals. Für die sociétés civiles (französische zivilrechtliche Gesellschaften) enthält Artikel 1835 des code civil (französisches Zivilgesetzbuch) dieselbe Formulierung. In beiden Fällen nennt der Text „den Sitz der Gesellschaft“ ohne weitere Präzisierung: die Satzung muss die vollständige Adresse nicht enthalten, mit Hausnummer und Straße.

Eine Klausel der Art „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Tours (Indre-et-Loire)“ ist daher zulässig und wird von den greffes (den Geschäftsstellen der französischen Handelsgerichte) anstandslos akzeptiert. Sagen wir es offen, weil viele Artikel es falsch darstellen: kein Text erlaubt diese Formulierung ausdrücklich. Ihre Zulässigkeit ergibt sich aus dem Fehlen einer gegenteiligen Anforderung und aus einer ständigen Praxis — es ist keine geschriebene Erlaubnis, sondern eine gefestigte Übung.

Und sie hat eine Grenze, die man kennen muss, bevor man sich freut: die genaue Adresse bleibt im Register zwingend. Artikel R. 123-53, 4° des code de commerce verlangt, „die Adresse des Sitzes der Gesellschaft“ zu erklären. Anders gesagt: Die auf die Gemeinde beschränkte Klausel erspart Ihnen die Änderung der Satzung, niemals die Formalität: Ein Umzug um drei Straßen setzt weiterhin einen Beschluss des zuständigen Organs, ein Protokoll, eine Bekanntmachung und eine Änderungserklärung beim guichet unique (der einheitlichen französischen Anlaufstelle für Unternehmensformalitäten) voraus.

Die Ersparnis ist also nicht vollständig, aber sie ist real: Sie ersparen sich die außerordentliche Gesellschafterversammlung, die Neufassung der Satzung und, je nach Rechtsform, eine mitunter sehr anspruchsvolle Mehrheit.

Wer die Verlegung beschließen kann, und wie weit

Das ist die zweite Frage, und die Antwort hängt ganz von Ihrer Rechtsform ab. Viele online kursierende Satzungsmuster geben eine überholte Rechtslage wieder — misstrauen Sie insbesondere jeder Klausel, die die Befugnis der Geschäftsleitung auf „dasselbe Departement oder ein angrenzendes Departement“ beschränkt: Diese Grenze ist entfallen.

In der SARL sieht der letzte Absatz des Artikels L. 223-18 des code de commerce vor, dass „die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft innerhalb des französischen Staatsgebiets vom oder von den gérants beschlossen werden kann, vorbehaltlich der Ratifizierung dieses Beschlusses durch die Gesellschafter“. Diese Befugnis besteht, ohne dass eine Klausel erforderlich wäre, und sie erstreckt sich auf ganz Frankreich. Die Ratifizierung verweist auf Artikel L. 223-29, also auf mehr als die Hälfte der Geschäftsanteile: eine gewöhnliche Mehrheit, weit milder als jene der übrigen Satzungsänderungen. Und wenn die Gesellschafter unmittelbar entscheiden, verlangt auch Artikel L. 223-30 die Hälfte der Anteile.

In der SA mit Verwaltungsrat erlaubt Artikel L. 225-36 dem Verwaltungsrat, die Verlegung des Sitzes innerhalb des französischen Staatsgebiets zu beschließen, vorbehaltlich der Ratifizierung durch die nächste ordentliche Hauptversammlung.

In der SAS ist die Regelung eine ganz andere, und genau dort lauert das eigentliche Risiko. Artikel L. 227-1 schließt die Anwendung des Artikels L. 225-36 aus: Die Befugnis des Präsidenten, den Sitz zu verlegen, besteht nicht von Gesetzes wegen. Es ist die Satzung, die das zuständige Organ bestimmt, denn Artikel L. 227-5 legt fest, dass sie „die Bedingungen festlegt, unter denen die Gesellschaft geleitet wird“. Ohne Klausel fällt die Verlegung an die Gesamtheit der Gesellschafter zurück, mit den Mehrheitsregeln, die die Satzung für kollektive Beschlüsse vorsieht — und, vorsichtshalber, mit Einstimmigkeit, wenn nichts vorgesehen ist.

In der société civile ist Artikel 1836 des code civil unmissverständlich: „Die Satzung kann, mangels gegenteiliger Klausel, nur mit einstimmiger Zustimmung der Gesellschafter geändert werden.“ Für eine familiäre SCI mit fünf Gesellschaftern setzt ein Adresswechsel also die Zustimmung aller voraus — es sei denn, die Satzung hat es anders geregelt.

Die Delegationsklausel: unverzichtbar in der SAS und in der société civile

Daher der Kniff, der am meisten zählt. Eine Klausel, die der Geschäftsleitung die Befugnis erteilt, den Sitz zu verlegen und die Satzung entsprechend anzupassen, hat nicht überall denselben Wert:

• In der SARL und in der SA fügt sie dem Grundsatz nichts hinzu: Die Befugnis besteht bereits kraft Gesetzes. Sie in der Satzung zu wiederholen bleibt nützlich, um jede Diskussion zu vermeiden, doch sie kann die Ratifizierung durch die Gesellschafter nicht beseitigen, die das Gesetz vorschreibt.
• In der SAS ist sie unverzichtbar. Sie ist der einzige Weg, dem Präsidenten die Befugnis zu geben, allein zu handeln: „Der Präsident kann die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft an jeden Ort des französischen Staatsgebiets beschließen und die Satzung entsprechend ändern.“
• In der société civile ist sie ebenso entscheidend: Es sind die Worte „mangels gegenteiliger Klausel“ aus Artikel 1836, die sie wirksam machen. Sie ist bereits bei der Gründung zu formulieren — denn um sie später einzuführen, bräuchte es … Einstimmigkeit.

Ein Vorbehalt für reglementierte Berufe, die in einer société civile professionnelle (französische zivilrechtliche Berufsausübungsgesellschaft) tätig sind: Jeder Beruf hat sein eigenes Dekret, das die Verteilung der Befugnisse regeln kann. Lassen Sie die Klausel anhand Ihres Berufsrechts prüfen, statt ein generisches Muster abzuschreiben.

Der Sitz in der eigenen Wohnung: Die Fünfjahresregel wird falsch verstanden

Das ist der verbreitetste Irrtum, auch bei ernsthaften Autoren. Überall liest man, eine Gesellschaft dürfe nur fünf Jahre lang bei ihrem Geschäftsleiter domiziliert sein. Das ist unzutreffend.

Der erste Absatz des Artikels L. 123-11-1 des code de commerce stellt den Grundsatz auf: „Jede juristische Person ist berechtigt, ihren Sitz im Wohnsitz ihres gesetzlichen Vertreters einzurichten und dort eine Tätigkeit auszuüben, vorbehaltlich entgegenstehender gesetzlicher Bestimmungen oder vertraglicher Vereinbarungen.“ In diesem Fall ist keine zeitliche Begrenzung vorgesehen.

Die Fünfjahresregel betrifft nur den Ausnahmefall des zweiten Absatzes: wenn eine gesetzliche Bestimmung oder eine Klausel — des Mietvertrags, der Miteigentumsordnung — entgegensteht. Der Sitz kann dann dort eingerichtet werden „für eine Dauer, die weder fünf Jahre ab der Gründung der Gesellschaft überschreiten noch über das gesetzliche, vertragliche oder gerichtliche Ende der Nutzung der Räume hinausgehen darf“. Zwei Obergrenzen wirken also zusammen, und die Frist läuft ab der Gründung der Gesellschaft, nicht ab dem Einzug des Geschäftsleiters.

In diesem einzigen Ausnahmefall verlangt der dritte Absatz, die eigene Absicht schriftlich dem Vermieter, der Miteigentümergemeinschaft oder dem Vertreter des Immobilienkomplexes mitzuteilen, und zwar vor Einreichung des Antrags. Es handelt sich um eine Mitteilung, nicht um einen Antrag auf Genehmigung: Der Vermieter hat kein Vetorecht.

Schließlich verdient der vierte Absatz eine aufmerksame Lektüre: vor Ablauf der fünf Jahre und nicht danach sind dem greffe die Unterlagen zu übermitteln, die die veränderte Lage belegen, andernfalls droht die Löschung von Amts wegen. Der greffier (der Urkundsbeamte der Geschäftsstelle) versendet drei Monate vor Ablauf ein Schreiben. Zur Vermeidung unnötiger Panik sei präzisiert: Eine Löschung aus dem Register bewirkt weder die Auflösung der Gesellschaft noch den Verlust der Rechtspersönlichkeit — sie bleibt gleichwohl eine Lage, die man nicht andauern lassen sollte.

Was Ihr Domizilierungsanbieter Ihnen garantieren muss

Wenn Sie eine société de domiciliation (Anbieter von Geschäftsadressen) wählen, ist der Vertrag gesetzlich geregelt. Artikel R. 123-168 des code de commerce verlangt Schriftform, „geschlossen für eine Dauer von mindestens drei Monaten, verlängerbar durch stillschweigende Verlängerung“, und verlangt, dass der Vertrag die Angaben zum agrément (der behördlichen Zulassung) des Anbieters nennt. Drei Monate sind eine gesetzliche Untergrenze, kein Marktstandard.

Derselbe Text verpflichtet den Anbieter, „Räume zur Verfügung zu stellen, die über einen Raum verfügen, der geeignet ist, die erforderliche Vertraulichkeit zu gewährleisten und eine regelmäßige Zusammenkunft der mit der Leitung betrauten Organe zu ermöglichen […] sowie die Führung, die Aufbewahrung und die Einsichtnahme der Bücher, Register und Unterlagen“. Ein bloßer Briefkasten genügt dieser Anforderung nicht — und Artikel L. 123-11-2 verbietet im Übrigen, die Domizilierung „in Räumen zu betreiben, die zu Hauptwohnzwecken oder zu gemischter beruflicher Nutzung bestimmt sind“.

Das agrément selbst wird vom Präfekten des Departements für sechs Jahre erteilt. Die Ausübung ohne agrément wird mit sechs Monaten Freiheitsstrafe und 7.500 € Geldstrafe geahndet. Neuerung 2026: Das Gesetz vom 25. Juni 2026 zur Bekämpfung von Betrug hat eine Voraussetzung für das agrément hinzugefügt — den Nachweis einer Schulung zur Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung, nach Modalitäten, die einem Dekret vorbehalten sind.

Erwähnt sei schließlich eine für Unternehmensgruppen nützliche Befreiung: Artikel R. 123-170 sieht vor, dass „Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften, die ihren Sitz in denselben Räumen einrichten, an denen eine von ihnen das Nutzungsrecht hat, nicht verpflichtet sind, untereinander einen Domizilierungsvertrag zu schließen“.

Zwei Irrtümer darüber, was der Sitz bestimmt

Der Sitz bestimmt sehr wohl das zuständige greffe: Artikel R. 123-35 weist die Eintragung einer juristischen Person dem greffe zu, in dessen Bezirk sich ihr Sitz befindet. Zwei hartnäckige Überzeugungen verdienen dagegen eine Korrektur, und wir nehmen sie lieber vor, auch wenn sie uns geschäftlich entgegenkämen.

Nein, die CFE ist nicht am Ort des Sitzes der Gesellschaft geschuldet. Artikel 1473 des code général des impôts (französisches allgemeines Steuergesetzbuch) begründet sie „in jeder Gemeinde, in der der Steuerpflichtige über Räume oder Grundstücke verfügt“. Nur mangels jeglicher Räume — Einleitungssatz des II des Artikels 1647 D — entrichten die aufgrund eines Domizilierungsvertrags domizilierten Steuerpflichtigen die cotisation minimum (den Mindestbeitrag) am Ort ihrer Domizilierung. Ein Praktiker, der eine Praxis mietet, bleibt dort steuerpflichtig, wo sich diese Praxis befindet: Die Domizilierung erlaubt es nicht, die Gemeinde der CFE zu wählen.

Nein, die Adresse bestimmt nicht Ihre zuständige Dienststelle der französischen Finanzverwaltung. Artikel 218 A des code général des impôts begründet die Körperschaftsteuer „am Ort der Hauptniederlassung“, wobei die Verwaltung den Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung oder den des Sitzes bestimmen kann. Die Verwaltungsdoktrin ist eindeutig: Der Besteuerungsort an der Adresse eines Domizilierungsunternehmens „kann nur zugelassen werden, wenn es über keine anderen Geschäftsräume verfügt, in denen die Tätigkeit oder die Leitung des Unternehmens ausgeübt wird“.

Reglementierte Berufe: Der Sitz ist nicht frei wählbar

Bei mehreren Berufen bestimmt der Sitz die Zugehörigkeit zur Berufskammer, was die Wahl der Adresse einschränkt:

• Ärzte: Der Antrag auf Eintragung einer société d'exercice libéral (französische Gesellschaft zur Ausübung eines freien Berufs) ist „an den Departementsrat der Kammer am Sitz der Gesellschaft“ zu richten (Art. R. 4113-4 des code de la santé publique, des französischen Gesetzbuchs des öffentlichen Gesundheitswesens). Den Sitz in einem anderen Departement zu domizilieren ändert also den zuständigen Departementsrat.
• Rechtsanwälte: Die Gesellschaft wird gegründet „unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung bei dem barreau (der örtlichen französischen Anwaltskammer), der bei dem tribunal judiciaire (französisches Gericht erster Instanz) errichtet ist, in dessen Bezirk der Sitz der Gesellschaft festgelegt ist“ (Dekret vom 14. August 2024). Der Sitz bestimmt den barreau.
• Apotheker mit eigener Apotheke: Die société d'exercice libéral wird unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung in die Liste der Kammer gegründet und darf nicht mehr als eine Apotheke betreiben (Art. R. 5125-15 und R. 5125-16). In der Praxis folgt der Sitz der Apotheke.

Bevor Sie Ihre Adresse festlegen, prüfen Sie also den Text Ihres Berufs: Das ist ein Punkt, den wir systematisch untersuchen, bevor wir Ihnen eine Domizilierung vorschlagen.

Die Klausel, die wir empfehlen

Drei ausformulierte Varianten, von der flexibelsten bis zur striktesten, finden Sie in unseren Dokumentvorlagen.

Zusammengefasst eine Formulierung, die in zwei Sätze passt und Ihnen beim ersten Umzug Hunderte Euro erspart:

„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in [Gemeinde]. Er kann durch Beschluss von [dem nach Ihrer Rechtsform zuständigen Organ], das ermächtigt ist, die Satzung entsprechend zu ändern, an jeden anderen Ort des französischen Staatsgebiets verlegt werden, gegebenenfalls vorbehaltlich der gesetzlich vorgesehenen Ratifizierung.“

Und wenn Sie eine bereits unterzeichnete Satzung übernehmen, dauert die Prüfung zwei Minuten: Nennt Ihre Klausel eine Hausnummer? Enthält sie eine überholt gewordene Beschränkung auf ein Departement? Wenn Sie in einer SAS oder einer société civile sind, regelt sie, wer entscheiden darf? Diese drei Fragen sind die Zeit wert, die sie kosten.

Regeln in Primärquellen auf Légifrance geprüft: Artikel L. 210-2, L. 223-18, L. 223-29, L. 223-30, L. 225-36, L. 227-1, L. 227-5, L. 123-11-1 bis L. 123-11-3, R. 123-35, R. 123-53, R. 123-168 und R. 123-170 des code de commerce; Artikel 1835 und 1836 des code civil; Artikel 218 A, 1473 und 1647 D des code général des impôts; Artikel R. 4113-4, R. 5125-15 und R. 5125-16 des code de la santé publique. Artikel verfasst von Épiphyse Conseil, französische expert-comptable-Kanzlei (in Frankreich zugelassene Kanzlei für Buchführung und Steuerberatung), spezialisiert auf die Betreuung der freien Berufe und der Gesundheitsberufe. Dieser Artikel gibt die Rechtslage im August 2026 wieder und ersetzt nicht die Prüfung Ihrer Situation: Die Abfassung einer Satzungsklausel bindet Ihre Gesellschaft dauerhaft.