Gerir uma sociedade francesa a partir do estrangeiro: é a sua sede social que deve estar em França, não o senhor

Vive em Berlim, em Lisboa ou em Londres, e quer uma sociedade francesa. A primeira pergunta que surge é quase sempre a errada: « tenho o direito? » Está resolvida há muito tempo, e da forma mais expedita que existe — pelo vazio.

A pergunta certa não incide sobre o senhor

Nenhuma forma societária de direito comum subordina a qualidade de sócio ou de mandatário social a uma condição de nacionalidade ou de residência. A administração escreve-o sem rodeios: « é possível dirigir uma sociedade em França, ou seja, tornar-se mandatário social, sem residir em França » (entreprendre.service-public.gouv.fr, fiche F36620, verificada em 1.^o de junho de 2026 — uma fonte administrativa, útil mas não oponível).

O que constrange está noutro lado, e é um constrangimento de registo, não de pessoa. O artigo L. 123-1, I, 2° do code de commerce reserva a inscrição « enquanto sociedade » àquelas que têm a sua sede num departamento francês. E o artigo L. 123-11 não pede um endereço: pede que se justifique a jouissance — o direito de usar e fruir — do ou dos locais onde a empresa instala essa sede. Duas palavras que vão comandar todo o resto.

Daí a frase que resume este texto: não é o senhor que deve estar em França, é a sua sede social. O seu domicílio pessoal no estrangeiro não entra em concorrência com ela — é declarado no registo como mais um dado, e os dois coexistem sem a menor contradição.

Uma reserva, ainda assim. Este raciocínio vale para as formas de direito comum. La société en nom collectif confere a todos os seus sócios a qualidade de comerciante, e as sociétés d'exercice libéral obedecem às regras da sua profissão: nestes dois casos, verifique antes de se comprometer.

Um cemitério de textos revogados, que a web ainda descreve

Se procurar em linha, vai deparar-se com a « carte de commerçant étranger », com uma « déclaration préalable en préfecture », com artigos numerados com aprumo. Tudo isso está morto, e há muito tempo.

O capítulo do code de commerce intitulado « Des commerçants étrangers » já não contém qualquer artigo em vigor — nem na parte legislativa, nem na parte regulamentar. Os artigos L. 122-1 e L. 122-2, que continham a declaração prévia, foram revogados pela loi n° 2014-1 du 2 janvier 2014. Os artigos regulamentares seguiram-se com o décret n° 2007-750 du 9 mai 2007, e depois o décret n° 2021-632 du 21 mai 2021 limpou os últimos. Sete anos entre a revogação da lei e a varredura final: é precisamente esse desfasamento que explica a longevidade dos conteúdos caducos.

E para um alemão, um espanhol ou um italiano, a revogação de 2014 não mudou absolutamente nada: o texto de então já os dispensava expressamente. Nunca tiveram de cumprir essa formalidade.

O que desencadeia um título de residência não é o seu passaporte nem o seu mandato

O elemento desencadeador não é a nacionalidade, nem a detenção de partes sociais, nem a função de dirigente. É o exercício efetivo e habitual de uma atividade em solo francês, e unicamente para um nacional de um Estado terceiro. O CESEDA liga o direito de exercer à detenção de um título por um estrangeiro que resida no território (art. L. 414-10): rege a permanência, nada diz de quem não entra.

Atenção a uma palavra: a tabela diz sociedade. Para um nacional de um Estado terceiro, a empresa individual — incluindo o regime micro — pressupõe residir em França e aí deter um título. A intuição corrente inverte-se, portanto, completamente: julga-se que a microempresa é a forma mais simples de testar o mercado francês a partir do estrangeiro, quando é o único veículo que lhe está fechado. A sociedade é o único que se pilota à distância. Precisemos desde já que esta restrição decorre do direito de permanência e não do direito dos negócios: não diz respeito nem a um espanhol, nem a um português, nem a um suíço.

Quanto a « efetivo e habitual », nenhum texto o define e não existe qualquer limiar de dias. É um conjunto de indícios, portanto matéria de caso concreto. Não procure a regra: não há nenhuma.

Uma palavra, por fim, sobre as contribuições sociais do dirigente não residente, porque é a questão que vem logo a seguir e que não trataremos aqui. Depende da coordenação europeia, da sua eventual pluriatividade e — fora da União — da existência de uma convenção bilateral. O Reino Unido está sujeito, desde o Brexit, a um protocolo distinto, e a Suíça a um acordo próprio. É um sinal de alerta, não uma regra que iremos decidir num artigo: coloque a questão antes de se remunerar, não depois.

Onde fixar a sede: três vias abertas, uma só fechada

A via mais natural está fechada, e é preciso perceber porquê, porque a razão é contraintuitiva.

O artigo L. 123-11-1 autoriza uma sociedade a instalar a sua sede no domicílio do seu representante legal. Este texto nada diz do lugar desse domicílio — não lhe proíbe nada. O que lhe fecha a via está a montante: a inscrição exige uma sede num departamento francês, e o senhor não tem domicílio em França. A porta não está trancada, dá para outra coisa.

A ideia do sofá de um amigo cai por três razões distintas, e mais vale conhecê-las antes de construir sobre elas um processo. O L. 123-11-1 visa apenas o domicílio do representante legal, não o de um terceiro complacente. O L. 123-11 exige a justificação da jouissance do local, que uma declaração de alojamento não confere. E o artigo R. 123-167 impõe um contrato de domiciliação sempre que os locais são ocupados em comum com outra empresa. Existe efetivamente uma dispensa no artigo R. 123-170, mas pressupõe uma relação de sociedade-mãe a filial — duas sociedades irmãs não beneficiam dela.

Já agora, desmorona-se a ideia feita mais universal do domínio. Não, domiciliar em casa própria não está limitado a cinco anos. O parágrafo 1.^o do L. 123-11-1 estabelece um princípio sem qualquer limite de duração. O teto de cinco anos figura no parágrafo 2 e só joga num caso derrogatório: quando uma disposição legislativa ou uma estipulação contratual — um arrendamento, um regulamento de condomínio — se opõe à domiciliação. O cancelamento previsto pelo R. 123-171 só diz respeito a essa hipótese. Reconheçamos honestamente que a própria fiche oficial F37412 escreve « esta escolha não deve exceder 5 anos », o que explica a difusão do erro.

Restam-lhe, portanto, três vias, e estão abertas em igualdade:

• Um arrendamento em seu nome — um escritório, um local comercial. Se já tiver locais em França de uso exclusivo, não precisa de mais nada, nem sequer de um contrato de domiciliação.
• Um espaço de coworking, com a condição expressa de estar autorizado ao abrigo do artigo L. 123-11-3 e de ser proprietário dos seus locais ou titular de um arrendamento comercial. Muitos não o estão: a questão coloca-se antes de assinar, não depois.
• Uma sociedade de domiciliação autorizada, regida pelos artigos L. 123-11-2 e seguintes.

A domiciliação não é um expediente: é um regime autorizado, e acaba de ser endurecido

É o ponto que a maioria dos artigos falha, e não é comercial: é a própria lei que exige que a sede domiciliada seja real. O parágrafo 2 do artigo L. 123-11 remete para um decreto que « precisa, além disso, os equipamentos ou serviços exigidos para justificar a realidade da sede ». O legislador não tolerou a domiciliação: construiu-a.

Daí decorrem as obrigações do domiciliatário, que são a sua melhor ferramenta de triagem. Tem de estar autorizado pelo préfet antes mesmo da sua inscrição (art. L. 123-11-3, I) — autorização emitida por seis anos, após uma instrução de dois meses durante a qual o silêncio vale indeferimento (art. R. 123-166-1 e R. 123-166-3). Tem de disponibilizar um local dotado de uma divisão própria para assegurar a confidencialidade, para permitir a reunião dos órgãos de direção e a conservação dos livros e registos, e ser proprietário desse local ou titular de um arrendamento comercial (art. L. 123-11-3, II, 1° e 2°). Exercer sem autorização, ou após retirada ou suspensão, expõe a seis meses de prisão e 7 500 € de multa (art. L. 123-11-8).

Uma sexta condição acrescentou-se a 27 de junho de 2026, e passou praticamente despercebida: o domiciliatário deve doravante « justificar ter frequentado uma formação em matéria de luta contra o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo, segundo modalidades previstas por decreto » (art. L. 123-11-3, II, 6°, resultante da loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, art. 69). Não identificámos o decreto que deve fixar as respetivas modalidades: a condição talvez não seja, portanto, ainda plenamente aplicável. Incide, em todo o caso, sobre a autorização, apreciada no momento da decisão do préfet — as autorizações já emitidas, válidas por seis anos, não são postas em causa antes da sua renovação.

Quatro verificações que pode fazer por si mesmo

Eis o que há que olhar em qualquer prestador, incluindo num concorrente, e incluindo em nós:

• A autorização do préfet existe, e as suas referências estão inscritas no contrato (art. L. 123-11-3, I; art. R. 123-168). Um contrato que não as mencione é um sinal.
• O domiciliatário é proprietário dos seus locais ou titular de um arrendamento comercial (art. L. 123-11-3, II, 2°).
• Está ele próprio inscrito no RCS durante toda a duração da ocupação.
• O contrato é escrito, com uma duração de pelo menos três meses, renovável por renovação tácita (art. R. 123-168). Nenhuma duração máxima é imposta pela lei.

Acrescentemos um critério que surpreende: um prestador que não lhe reclame o seu comprovativo de domicílio pessoal no estrangeiro não está a fazer o seu trabalho. A secção seguinte explica porquê.

E, já que essa divisão de confidencialidade é exigida pela lei, sirva-se dela. Uma ata de assembleia realizada na sede vale mais do que uma sede onde nunca ninguém foi.

O paradoxo: o seu domiciliatário vai pedir-lhe o seu endereço no estrangeiro

Muitos dirigentes expatriados vivem-no como uma intrusão. Na realidade, é o direito que o organiza, e mais vale sabê-lo antes de constituir o processo.

O artigo R. 123-168, 1° impõe ao domiciliatário deter, para cada sociedade domiciliada, os comprovativos relativos ao domicílio e aos contactos telefónicos do representante legal, os comprovativos de cada um dos lugares de atividade, e o lugar de conservação dos documentos contabilísticos quando não são conservados junto de si. O seu endereço estrangeiro não sobe, portanto, ao greffe (a secretaria do registo) como sede — sobe ao domiciliatário como peça do processo.

A contrapartida é o que torna um endereço de domiciliação útil quando se vive a 1 500 quilómetros. Ao assinar, compromete-se a utilizar os locais efetiva e exclusivamente como sede — ou, se a sua sede permanecer no estrangeiro, como agência, sucursal ou representação — e dá ao domiciliatário mandato para receber em seu nome qualquer notificação (art. R. 123-168, 2°). É exatamente isso que distingue uma domiciliação de uma simples reexpedição de correio: o endereço torna-se operante perante terceiros.

É preciso dizer as coisas sem angelismo: este regime foi concebido como um dispositivo de rastreabilidade. O domiciliatário transmite listas trimestrais ao centro de impostos e aos organismos de cobrança social, uma lista anual antes de 15 de janeiro, informa o greffier quando o correio não foi levantado há três meses, e comunica o endereço aos huissiers munidos de um título executivo. Se procurava uma fachada, não é uma — e é precisamente isso que faz com que um endereço domiciliado nada tenha de suspeito.

Um ponto útil em sentido inverso, e gratuito: o seu domicílio pessoal declarado no registo pode ser tornado confidencial perante o público, mediante pedido formulado a qualquer momento (art. R. 123-54-1, resultante do décret n° 2025-840 du 22 août 2025; seguimento dado no prazo de cinco dias úteis). Confidencial perante o público apenas: a informação continua acessível às autoridades habilitadas. Não é anonimato.

O que um endereço francês não resolve

Um artigo honesto deve dizer onde para aquilo que vende. Um endereço de domiciliação não resolve nada do que se segue.

O risco civil: uma inoponibilidade, não uma nulidade

Lê-se por toda a parte que uma sede fictícia expõe à nulidade da sociedade ou ao seu cancelamento. É falso. A sanção de direito comum é uma inoponibilidade assimétrica: os terceiros podem prevalecer-se da sede estatutária, mas a sociedade não lha pode opor se a sua sede real estiver noutro lugar (code civil, art. 1837, al. 2). O terceiro escolhe; o senhor, não. Precisemos que nenhum acórdão publicado recente qualifica de fictícia a sede de uma sociedade regularmente domiciliada junto de um domiciliatário autorizado.

O risco fiscal não vem de França

É o contrassenso mais dispendioso. Uma sociedade de forma francesa que exerce em França continua sujeita ao imposto sobre as sociedades em França; a administração francesa não virá contestar a sede de uma sociedade que ela própria inscreveu. A doutrina publicada retém, aliás, a sede real « quando a sede social se afigura fictícia » (BOFiP, BOI-IS-CHAMP-60-10-20), e o lugar de tributação pode ser fixado com base na direção efetiva (CGI, art. 218 A).

O perigo é simétrico e vem do seu país de residência. Se dirigir a partir de Munique uma sociedade francesa cuja direção efetiva se encontra toda em Munique, é a administração alemã que pode reivindicar a residência fiscal dessa sociedade. A dupla residência resolve-se então pela cláusula de desempate da convenção fiscal aplicável. Não é uma razão para desistir — é uma razão para mandar quantificar a sua situação antes de constituir, não depois do primeiro controlo.

O centro dos interesses principais, em caso de insolvência

No direito europeu da insolvência, a sede estatutária vale apenas como presunção do centro dos interesses principais, e essa presunção pode ser ilidida: o que conta é o lugar onde a sociedade administra habitualmente os seus interesses, de modo verificável por terceiros. Por outras palavras, um endereço não basta para fixar o foro.

Contrapeso essencial, e tranquilizador para um leitor europeu: a liberdade de estabelecimento garantida pelos artigos 49 e 54 do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia admite perfeitamente que uma sociedade tenha a sua sede estatutária num Estado-Membro e a sua administração central noutro. A montagem nada tem de irregular em si. Exige apenas ser coerente.

A outra trajetória: sociedade francesa ou sucursal

Se já tiver uma sociedade no seu país, talvez não precise de uma sociedade francesa. O código organiza expressamente a alternativa, e ela é binária.

Não quantificaremos a arbitragem entre as duas: custos, obrigações contabilísticas, responsabilidade e fiscalidade não se comparam numa tabela, comparam-se sobre o seu caso. Retenha apenas que as duas vias existem e que um endereço francês é necessário nas duas.

Quanto à saída, saiba que também existe. Transferir a sede de uma sociedade francesa para outro Estado-Membro é uma transformação transfronteiriça enquadrada, reservada a certas formas; o artigo L. 236-50 do code de commerce — criado pela ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, depois modificado pela loi n° 2024-364 du 22 avril 2024 — organiza igualmente a operação de entrada, o que interessa a quem queira um dia repatriar uma GmbH ou uma SL para França. Para um país terceiro, incluindo o Reino Unido ou a Suíça, não existe qualquer enquadramento equivalente.

Dois pontos de fricção, por fim, que assinalamos como prática constatada e não como regra: os documentos de estado civil estrangeiros, a sua tradução e por vezes a sua apostila; e o depósito do capital social, que esbarra regularmente na recusa dos bancos em abrir uma conta a uma sociedade cujo dirigente não reside em França. A declaração dos beneficiários efetivos é igualmente mais pesada quando os sócios vivem no estrangeiro.

O que há que reter

• A sua nacionalidade e o seu lugar de residência não lhe proíbem nada: é a sua sede social que deve estar em França, não o senhor.
• A « carte de commerçant étranger » e a « déclaration préalable en préfecture » já não existem — o capítulo do código que as continha está vazio.
• Um título de residência só se torna necessário se exercer efetivamente em França, e apenas se for nacional de um Estado terceiro.
• Domiciliar em casa do seu dirigente está-lhe fechado por falta de domicílio em França; o alojamento em casa de um próximo não confere a jouissance de um local.
• Restam o arrendamento, o coworking autorizado e a domiciliação autorizada. Verifique a autorização, o título de ocupação do prestador, a sua inscrição e o contrato escrito.
• Um endereço francês não resolve nem a sede real, nem a direção efetiva, nem o centro dos interesses principais. O risco fiscal vem do seu país de residência, não de França.

Fontes primárias verificadas em 18 de agosto de 2026: code de commerce, art. L. 123-1, L. 123-11, L. 123-11-1, L. 123-11-2, L. 123-11-3, L. 123-11-8, L. 236-50, R. 123-54-1, R. 123-166-1, R. 123-166-3, R. 123-167, R. 123-168, R. 123-170, R. 123-171; code civil, art. 1837; CESEDA, art. L. 200-1, L. 231-1, L. 414-10; CGI, art. 218 A; BOFiP, BOI-IS-CHAMP-60-10-20; loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, art. 69; décret n° 2025-840 du 22 août 2025. Este artigo descreve um estado do direito, não substitui a análise da sua situação. A Domisiège está a finalizar a sua autorização do préfet em Indre-et-Loire; as respetivas referências serão publicadas assim que forem emitidas.