Gerir uma sociedade francesa a partir do estrangeiro: é a sua sede social que deve estar em França, não o senhor

Vive em Berlim, em Lisboa ou em Londres, e quer uma sociedade francesa. A primeira pergunta que surge é quase sempre a errada: « tenho o direito? » Está resolvida há muito tempo, e da forma mais expedita que existe, pelo vazio.

A pergunta certa não incide sobre o senhor

Nenhuma forma societária de direito comum subordina a qualidade de sócio ou de mandatário social a uma condição de nacionalidade ou de residência. A administração escreve-o sem rodeios: « é possível dirigir uma sociedade em França, ou seja, tornar-se mandatário social, sem residir em França » (entreprendre.service-public.gouv.fr, fiche F36620, verificada em 1.^o de junho de 2026, uma fonte administrativa, útil mas não oponível).

O que constrange está noutro lado, e é um constrangimento de registo, não de pessoa. O artigo L. 123-1, I, 2° do code de commerce reserva a inscrição « enquanto sociedade » àquelas que têm a sua sede num departamento francês. E o artigo L. 123-11 não pede um endereço: pede que se justifique a jouissance, o direito de usar e fruir, do ou dos locais onde a empresa instala essa sede. Duas palavras que vão comandar todo o resto.

Daí a frase que resume este texto: não é o senhor que deve estar em França, é a sua sede social. O seu domicílio pessoal no estrangeiro não entra em concorrência com ela, é declarado no registo como mais um dado, e os dois coexistem sem a menor contradição.

Uma reserva, ainda assim. Este raciocínio vale para as formas de direito comum. La société en nom collectif confere a todos os seus sócios a qualidade de comerciante, e as sociétés d'exercice libéral obedecem às regras da sua profissão: nestes dois casos, verifique antes de se comprometer.

Um cemitério de textos revogados, que a web ainda descreve

Se procurar em linha, vai deparar-se com a « carte de commerçant étranger », com uma « déclaration préalable en préfecture », com artigos numerados com aprumo. Tudo isso está morto, e há muito tempo.

O capítulo do code de commerce intitulado « Des commerçants étrangers » já não contém qualquer artigo em vigor, nem na parte legislativa, nem na parte regulamentar. Os artigos L. 122-1 e L. 122-2, que continham a declaração prévia, foram revogados pela loi n° 2014-1 du 2 janvier 2014. Os artigos regulamentares seguiram-se com o décret n° 2007-750 du 9 mai 2007, e depois o décret n° 2021-632 du 21 mai 2021 limpou os últimos. Sete anos entre a revogação da lei e a varredura final: é precisamente esse desfasamento que explica a longevidade dos conteúdos caducos.

E para um alemão, um espanhol ou um italiano, a revogação de 2014 não mudou absolutamente nada: o texto de então já os dispensava expressamente. Nunca tiveram de cumprir essa formalidade.

O que desencadeia um título de residência não é o seu passaporte nem o seu mandato

O elemento desencadeador não é a nacionalidade, nem a detenção de partes sociais, nem a função de dirigente. É o exercício efetivo e habitual de uma atividade em solo francês, e unicamente para um nacional de um Estado terceiro. O CESEDA liga o direito de exercer à detenção de um título por um estrangeiro que resida no território (art. L. 414-10): rege a permanência, nada diz de quem não entra.

Atenção a uma palavra: a tabela diz sociedade. Para um nacional de um Estado terceiro, a empresa individual, incluindo o regime micro, pressupõe residir em França e aí deter um título. A intuição corrente inverte-se, portanto, completamente: julga-se que a microempresa é a forma mais simples de testar o mercado francês a partir do estrangeiro, quando é o único veículo que lhe está fechado. A sociedade é o único que se pilota à distância. Precisemos desde já que esta restrição decorre do direito de permanência e não do direito dos negócios: não diz respeito nem a um espanhol, nem a um português, nem a um suíço.

Quanto a « efetivo e habitual », nenhum texto o define e não existe qualquer limiar de dias. É um conjunto de indícios, portanto matéria de caso concreto. Não procure a regra: não há nenhuma.

Uma palavra, por fim, sobre as contribuições sociais do dirigente não residente, porque é a questão que vem logo a seguir e que não trataremos aqui. Depende da coordenação europeia, da sua eventual pluriatividade e, fora da União, da existência de uma convenção bilateral. O Reino Unido está sujeito, desde o Brexit, a um protocolo distinto, e a Suíça a um acordo próprio. É um sinal de alerta, não uma regra que iremos decidir num artigo: coloque a questão antes de se remunerar, não depois.

Onde fixar a sede: três vias abertas, uma só fechada

A via mais natural está fechada, e é preciso perceber porquê, porque a razão é contraintuitiva.

O artigo L. 123-11-1 autoriza uma sociedade a instalar a sua sede no domicílio do seu representante legal. Este texto nada diz do lugar desse domicílio, não lhe proíbe nada. O que lhe fecha a via está a montante: a inscrição exige uma sede num departamento francês, e o senhor não tem domicílio em França. A porta não está trancada, dá para outra coisa.

A ideia do sofá de um amigo cai por três razões distintas, e mais vale conhecê-las antes de construir sobre elas um processo. O L. 123-11-1 visa apenas o domicílio do representante legal, não o de um terceiro complacente. O L. 123-11 exige a justificação da jouissance do local, que uma declaração de alojamento não confere. E o artigo R. 123-167 impõe um contrato de domiciliação sempre que os locais são ocupados em comum com outra empresa. Existe efetivamente uma dispensa no artigo R. 123-170, mas pressupõe uma relação de sociedade-mãe a filial, duas sociedades irmãs não beneficiam dela.

Já agora, desmorona-se a ideia feita mais universal do domínio. Não, domiciliar em casa própria não está limitado a cinco anos. O parágrafo 1.^o do L. 123-11-1 estabelece um princípio sem qualquer limite de duração. O teto de cinco anos figura no parágrafo 2 e só joga num caso derrogatório: quando uma disposição legislativa ou uma estipulação contratual, um arrendamento, um regulamento de condomínio, se opõe à domiciliação. O cancelamento previsto pelo R. 123-171 só diz respeito a essa hipótese. Reconheçamos honestamente que a própria fiche oficial F37412 escreve « esta escolha não deve exceder 5 anos », o que explica a difusão do erro.

Restam-lhe, portanto, três vias, e estão abertas em igualdade:

• Um arrendamento em seu nome, um escritório, um local comercial. Se já tiver locais em França de uso exclusivo, não precisa de mais nada, nem sequer de um contrato de domiciliação.
• Um espaço de coworking, com a condição expressa de estar autorizado ao abrigo do artigo L. 123-11-3 e de ser proprietário dos seus locais ou titular de um arrendamento comercial. Muitos não o estão: a questão coloca-se antes de assinar, não depois.
• Uma sociedade de domiciliação autorizada, regida pelos artigos L. 123-11-2 e seguintes.

A domiciliação não é um expediente: é um regime autorizado, e acaba de ser endurecido

É o ponto que a maioria dos artigos falha, e não é comercial: é a própria lei que exige que a sede domiciliada seja real. O parágrafo 2 do artigo L. 123-11 remete para um decreto que « precisa, além disso, os equipamentos ou serviços exigidos para justificar a realidade da sede ». O legislador não tolerou a domiciliação: construiu-a.

Daí decorrem as obrigações do domiciliatário, que são a sua melhor ferramenta de triagem. Tem de estar autorizado pelo préfet antes mesmo da sua inscrição (art. L. 123-11-3, I), autorização emitida por seis anos, após uma instrução de dois meses durante a qual o silêncio vale indeferimento (art. R. 123-166-1 e R. 123-166-3). Tem de disponibilizar um local dotado de uma divisão própria para assegurar a confidencialidade, para permitir a reunião dos órgãos de direção e a conservação dos livros e registos, e ser proprietário desse local ou titular de um arrendamento comercial (art. L. 123-11-3, II, 1° e 2°). Exercer sem autorização, ou após retirada ou suspensão, expõe a seis meses de prisão e 7 500 € de multa (art. L. 123-11-8).

Uma sexta condição acrescentou-se a 27 de junho de 2026, e passou praticamente despercebida: o domiciliatário deve doravante « justificar ter frequentado uma formação em matéria de luta contra o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo, segundo modalidades previstas por decreto » (art. L. 123-11-3, II, 6°, resultante da loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, art. 69). Não identificámos o decreto que deve fixar as respetivas modalidades: a condição talvez não seja, portanto, ainda plenamente aplicável. Incide, em todo o caso, sobre a autorização, apreciada no momento da decisão do préfet, as autorizações já emitidas, válidas por seis anos, não são postas em causa antes da sua renovação.

Quatro verificações que pode fazer por si mesmo

Eis o que há que olhar em qualquer prestador, incluindo num concorrente, e incluindo em nós:

• A autorização do préfet existe, e as suas referências estão inscritas no contrato (art. L. 123-11-3, I; art. R. 123-168). Um contrato que não as mencione é um sinal.
• O domiciliatário é proprietário dos seus locais ou titular de um arrendamento comercial (art. L. 123-11-3, II, 2°).
• Está ele próprio inscrito no RCS durante toda a duração da ocupação.
• O contrato é escrito, com uma duração de pelo menos três meses, renovável por renovação tácita (art. R. 123-168). Nenhuma duração máxima é imposta pela lei.

Acrescentemos um critério que surpreende: um prestador que não lhe reclame o seu comprovativo de domicílio pessoal no estrangeiro não está a fazer o seu trabalho. A secção seguinte explica porquê.

E, já que essa divisão de confidencialidade é exigida pela lei, sirva-se dela. Uma ata de assembleia realizada na sede vale mais do que uma sede onde nunca ninguém foi.

O paradoxo: o seu domiciliatário vai pedir-lhe o seu endereço no estrangeiro

Muitos dirigentes expatriados vivem-no como uma intrusão. Na realidade, é o direito que o organiza, e mais vale sabê-lo antes de constituir o processo.

O artigo R. 123-168, 1° impõe ao domiciliatário deter, para cada sociedade domiciliada, os comprovativos relativos ao domicílio e aos contactos telefónicos do representante legal, os comprovativos de cada um dos lugares de atividade, e o lugar de conservação dos documentos contabilísticos quando não são conservados junto de si. O seu endereço estrangeiro não sobe, portanto, ao greffe (a secretaria do registo) como sede, sobe ao domiciliatário como peça do processo.

A contrapartida é o que torna um endereço de domiciliação útil quando se vive a 1 500 quilómetros. Ao assinar, compromete-se a utilizar os locais efetiva e exclusivamente como sede, ou, se a sua sede permanecer no estrangeiro, como agência, sucursal ou representação, e dá ao domiciliatário mandato para receber em seu nome qualquer notificação (art. R. 123-168, 2°). É exatamente isso que distingue uma domiciliação de uma simples reexpedição de correio: o endereço torna-se operante perante terceiros.

É preciso dizer as coisas sem angelismo: este regime foi concebido como um dispositivo de rastreabilidade. O domiciliatário transmite listas trimestrais ao centro de impostos e aos organismos de cobrança social, uma lista anual antes de 15 de janeiro, informa o greffier quando o correio não foi levantado há três meses, e comunica o endereço aos huissiers munidos de um título executivo. Se procurava uma fachada, não é uma, e é precisamente isso que faz com que um endereço domiciliado nada tenha de suspeito.

Um ponto útil em sentido inverso, e gratuito: o seu domicílio pessoal declarado no registo pode ser tornado confidencial perante o público, mediante pedido formulado a qualquer momento (art. R. 123-54-1, resultante do décret n° 2025-840 du 22 août 2025; seguimento dado no prazo de cinco dias úteis). Confidencial perante o público apenas: a informação continua acessível às autoridades habilitadas. Não é anonimato.

O que um endereço francês não resolve

Um artigo honesto deve dizer onde para aquilo que vende. Um endereço de domiciliação não resolve nada do que se segue.

O risco civil: uma inoponibilidade, não uma nulidade

Lê-se por toda a parte que uma sede fictícia expõe à nulidade da sociedade ou ao seu cancelamento. É falso. A sanção de direito comum é uma inoponibilidade assimétrica: os terceiros podem prevalecer-se da sede estatutária, mas a sociedade não lha pode opor se a sua sede real estiver noutro lugar (code civil, art. 1837, al. 2). O terceiro escolhe; o senhor, não. Precisemos que nenhum acórdão publicado recente qualifica de fictícia a sede de uma sociedade regularmente domiciliada junto de um domiciliatário autorizado.

O risco fiscal não vem de França

É o contrassenso mais dispendioso. Uma sociedade de forma francesa que exerce em França continua sujeita ao imposto sobre as sociedades em França; a administração francesa não virá contestar a sede de uma sociedade que ela própria inscreveu. A doutrina publicada retém, aliás, a sede real « quando a sede social se afigura fictícia » (BOFiP, BOI-IS-CHAMP-60-10-20), e o lugar de tributação pode ser fixado com base na direção efetiva (CGI, art. 218 A).

O perigo é simétrico e vem do seu país de residência. Se dirigir a partir de Munique uma sociedade francesa cuja direção efetiva se encontra toda em Munique, é a administração alemã que pode reivindicar a residência fiscal dessa sociedade. A dupla residência resolve-se então pela cláusula de desempate da convenção fiscal aplicável. Não é uma razão para desistir, é uma razão para mandar quantificar a sua situação antes de constituir, não depois do primeiro controlo.

O centro dos interesses principais, em caso de insolvência

No direito europeu da insolvência, a sede estatutária vale apenas como presunção do centro dos interesses principais, e essa presunção pode ser ilidida: o que conta é o lugar onde a sociedade administra habitualmente os seus interesses, de modo verificável por terceiros. Por outras palavras, um endereço não basta para fixar o foro.

Contrapeso essencial, e tranquilizador para um leitor europeu: a liberdade de estabelecimento garantida pelos artigos 49 e 54 do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia admite perfeitamente que uma sociedade tenha a sua sede estatutária num Estado-Membro e a sua administração central noutro. A montagem nada tem de irregular em si. Exige apenas ser coerente.

A outra trajetória: sociedade francesa ou sucursal

Se já tiver uma sociedade no seu país, talvez não precise de uma sociedade francesa. O código organiza expressamente a alternativa, e ela é binária.

Não quantificaremos a arbitragem entre as duas: custos, obrigações contabilísticas, responsabilidade e fiscalidade não se comparam numa tabela, comparam-se sobre o seu caso. Retenha apenas que as duas vias existem e que um endereço francês é necessário nas duas.

Quanto à saída, saiba que também existe. Transferir a sede de uma sociedade francesa para outro Estado-Membro é uma transformação transfronteiriça enquadrada, reservada a certas formas; o artigo L. 236-50 do code de commerce, criado pela ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, depois modificado pela loi n° 2024-364 du 22 avril 2024, organiza igualmente a operação de entrada, o que interessa a quem queira um dia repatriar uma GmbH ou uma SL para França. Para um país terceiro, incluindo o Reino Unido ou a Suíça, não existe qualquer enquadramento equivalente.

Dois pontos de fricção, por fim, que assinalamos como prática constatada e não como regra: os documentos de estado civil estrangeiros, a sua tradução e por vezes a sua apostila; e o depósito do capital social, que esbarra regularmente na recusa dos bancos em abrir uma conta a uma sociedade cujo dirigente não reside em França. A declaração dos beneficiários efetivos é igualmente mais pesada quando os sócios vivem no estrangeiro.

O que há que reter

• A sua nacionalidade e o seu lugar de residência não lhe proíbem nada: é a sua sede social que deve estar em França, não o senhor.
• A « carte de commerçant étranger » e a « déclaration préalable en préfecture » já não existem, o capítulo do código que as continha está vazio.
• Um título de residência só se torna necessário se exercer efetivamente em França, e apenas se for nacional de um Estado terceiro.
• Domiciliar em casa do seu dirigente está-lhe fechado por falta de domicílio em França; o alojamento em casa de um próximo não confere a jouissance de um local.
• Restam o arrendamento, o coworking autorizado e a domiciliação autorizada. Verifique a autorização, o título de ocupação do prestador, a sua inscrição e o contrato escrito.
• Um endereço francês não resolve nem a sede real, nem a direção efetiva, nem o centro dos interesses principais. O risco fiscal vem do seu país de residência, não de França.

Fontes primárias verificadas em 18 de agosto de 2026: code de commerce, art. L. 123-1, L. 123-11, L. 123-11-1, L. 123-11-2, L. 123-11-3, L. 123-11-8, L. 236-50, R. 123-54-1, R. 123-166-1, R. 123-166-3, R. 123-167, R. 123-168, R. 123-170, R. 123-171; code civil, art. 1837; CESEDA, art. L. 200-1, L. 231-1, L. 414-10; CGI, art. 218 A; BOFiP, BOI-IS-CHAMP-60-10-20; loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, art. 69; décret n° 2025-840 du 22 août 2025. Este artigo descreve um estado do direito, não substitui a análise da sua situação.