Verlegung des Firmensitzes: vier Fristen, vier Fristbeginne und eine Geldstrafe, die es nicht gibt

Die Verlegung des Firmensitzes gilt als reine Schalterformalität. Das ist sie auch, solange man im Standardfall bleibt. Aber es ist eine Formalität, die mit einer Frage der Befugnis beginnt — wer unterschreiben darf — und die sich mit vier Fristen fortsetzt, von denen keine am selben Tag zu laufen beginnt. Hier steht die vollständige Kette, mit den Vorschriften und den fünf Irrtümern, die man besser nicht mitnimmt.

Was eine Sitzverlegung verschiebt und was nicht

Beginnen wir mit dem, was sich nicht bewegt, denn das beunruhigt am meisten. Die Verlegung begründet keine neue juristische Person: Die Gesellschaft behält die mit ihrer Eintragung erworbene Rechtspersönlichkeit. Sie behält ihre Verträge, ihre Schulden, ihre Forderungen, ihr Bestandsalter.

Ihre SIREN (französische Kennnummer der rechtlichen Einheit) ändert sich nicht: Diese neun Ziffern identifizieren die rechtliche Einheit, nicht ihre Anschrift. Dagegen ändert sich die SIRET (französische Kennnummer der einzelnen Niederlassung), wenn die Niederlassung tatsächlich umzieht: Die fünf Ziffern, die die SIREN ergänzen — der NIC —, kennzeichnen die Niederlassung als geografisch belegene Einheit. Das ist eine Verwaltungsregel des vom INSEE (französisches nationales Statistikamt) geführten répertoire Sirene (französisches Unternehmensverzeichnis), keine gesetzliche Bestimmung, und sie gilt für alle Gesellschaftsformen. Häufig übersehene Folge: Wenn Sie nur den satzungsmäßigen Sitz an eine Domizilierungsanschrift verlegen, ohne Ihre Betriebsräume zu verlagern, ändert sich Ihre SIRET der Niederlassung nicht.

Was sich dagegen ändert: die Angabe „RCS“ gefolgt vom Namen der Stadt des greffe (französische Registerstelle beim Handelsgericht), wenn Sie den Gerichtsbezirk (ressort) wechseln. Das ist keine neue Nummer, es ist dieselbe Eintragung, nur einem anderen greffe zugeordnet.

Eine Asymmetrie sollte man schon jetzt kennen, denn sie bestimmt alles Weitere. Artikel L. 210-3 des code de commerce (französisches Handelsgesetzbuch) sieht ebenso wie Artikel 1837 des code civil (französisches Zivilgesetzbuch) vor, dass Dritte sich auf den satzungsmäßigen Sitz berufen können, die Gesellschaft ihn ihnen aber nicht entgegenhalten kann, wenn ihr tatsächlicher Sitz anderswo liegt. Die Regel wirkt stets in dieselbe Richtung: gegen die Gesellschaft. Deshalb schützt eine rein formale Anschrift vor nichts.

Wer entscheidet: die Frage der Befugnis, die der Formalität vorausgeht

Wir stellen ein Musterprotokoll über die Verlegung des Firmensitzes bereit, in zwei Fassungen, je nachdem ob die Entscheidung dem gérant oder den Gesellschaftern zusteht.

Der Sitz steht zwingend in der Satzung. Jede Verlegung ist daher schon begrifflich eine Satzungsänderung. Die Frage lautet nie „Muss die Satzung geändert werden?“ — ja, immer —, sondern wer die Befugnis dazu hat.

Und genau hier steckt der verbreitetste Irrtum des Themas. Eine Vielzahl von Artikeln und Vertragsmustern behauptet noch immer, der Geschäftsführer einer SARL dürfe den Sitz nur „innerhalb desselben Departements oder eines angrenzenden Departements“ verlegen. Das ist seit dem Gesetz Nr. 2015-990 vom 6. August 2015 falsch, dessen Artikel 212 den Absatz 8 des Artikels L. 223-18 des code de commerce neu gefasst hat: „Die Verlegung des Gesellschaftssitzes innerhalb des französischen Staatsgebiets kann von dem oder den Geschäftsführern beschlossen werden, vorbehaltlich der Bestätigung dieses Beschlusses durch die Gesellschafter unter den in Artikel L. 223-29 vorgesehenen Voraussetzungen.“ Keine Entfernungsbedingung: weder Gemeinde noch Departement noch Gerichtsbezirk.

Zwei Klarstellungen, die man selten richtig geschrieben sieht. Zum einen erfolgt die Bestätigung „unter den in Artikel L. 223-29 vorgesehenen Voraussetzungen“, was nicht gleichbedeutend ist mit „mehr als der Hälfte der Anteile“: Es sind mehr als die Hälfte der Anteile in einer ersten Befragung, sodann, vorbehaltlich abweichender Satzungsbestimmung, eine zweite Befragung mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, unabhängig von der Zahl der Abstimmenden. Zum anderen setzt der Text keinerlei Frist für die Bestätigung — anders als bei der SA, wo die Bestätigung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zufällt.

Ein kontraintuitives Detail: Wenn die Gesellschafter unmittelbar entscheiden, verlangt Artikel L. 223-30 mehr als die Hälfte der Geschäftsanteile, eine Kapitalmehrheit, berechnet auf die Gesamtheit der Anteile, ohne Quorum und ohne zweite Befragung. Die unmittelbare Entscheidung der Gesellschafter ist damit in der Praxis anspruchsvoller als die Bestätigung einer Entscheidung des Geschäftsführers.

Bei zwei Zeilen dieser Tabelle lohnt es sich zu verweilen. Bei der SAS schließt Artikel L. 227-1 die Anwendung der Artikel L. 225-17 bis L. 225-102 aus: Weder die Befugnis des Verwaltungsrats noch das Monopol der außerordentlichen Hauptversammlung gelten. Und die Liste der zwingend kollektiv zu treffenden Entscheidungen des Artikels L. 227-9 umfasst die Sitzverlegung nicht: Nichts hindert die Satzung also daran, sie allein dem Präsidenten zu übertragen. Mangels Klausel bleibt die Einstimmigkeit der sichere Reflex.

Bei der société civile und der SCI gilt die umgekehrte Regel wie bei der SARL: Dem Geschäftsführer wird keine gesetzliche Befugnis zuerkannt, und mangels Satzungsklausel ist die Einstimmigkeit der Gesellschafter erforderlich. Für eine Familien-SCI, bei der ein Gesellschafter zerstritten oder unauffindbar ist, ist das eine echte Blockade — und man beugt ihr in der Satzung vor, nicht am Tag des Umzugs. Die Formulierung dieser Klausel behandeln wir ausführlich in unserem Artikel über die Sitzklausel in der Satzung.

Die Reihenfolge der Schritte ist nicht gleichgültig

Viele Artikel stellen die Bekanntmachung als Schritt dar, der auf die Einreichung der Unterlagen folgt. Es ist umgekehrt. Artikel R. 123-105 des code de commerce verlangt, dass die satzungsändernde Urkunde „gegebenenfalls nach Veröffentlichung der Bekanntmachung“ als annonce légale (gesetzlich vorgeschriebene Bekanntmachung in einem dafür zugelassenen Medium) eingereicht wird, zusammen mit einer Ausfertigung der aktualisierten Satzung, deren Übereinstimmung vom gesetzlichen Vertreter bescheinigt ist.

• 1. Beschließen — das zuständige Organ entscheidet, und die Satzung wird aktualisiert.
• 2. Veröffentlichen — eine Bekanntmachung erscheint in einem zur Aufnahme von annonces légales zugelassenen Medium, und sie muss die alte Angabe neben der neuen wiedergeben.
• 3. Einreichen — die einheitliche Anmeldung geht auf elektronischem Weg über das guichet des formalités des entreprises (französischer Online-Schalter für Unternehmensformalitäten) ein, mit dem Beschluss und der aktualisierten Satzung.
• 4. Das greffe prüft und trägt ein — und übermittelt anschließend die Bekanntmachung an das BODACC (französisches amtliches Bekanntmachungsblatt für zivil- und handelsrechtliche Bekanntmachungen).

Ein Wort zum guichet, denn die Rollenverteilung wird oft missverstanden. Die einheitliche Stelle — das INPI (französisches Amt für gewerbliches Eigentum), bestimmt durch das Dekret Nr. 2020-946 vom 30. Juli 2020 — nimmt entgegen und leitet weiter; sie beurteilt nichts. Es sind die Empfängerstellen, und für das Register das greffe des Gerichts, die die Ordnungsmäßigkeit der Erklärung prüfen und ihre Wirksamkeit beurteilen. Zu schreiben, „das INPI genehmigt die Verlegung“, ergibt keinen Sinn.

Achten Sie auf eine fast nie zitierte Bedingung: Die Einreichung der einheitlichen Anmeldung gilt nur dann als Erklärung gegenüber einem Empfänger, wenn sie ihm gegenüber ordnungsgemäß und vollständig ist. Eine am dreißigsten Tag eingereichte, aber unvollständige Anmeldung schützt Sie nicht vor der Frist.

Vier Fristen, und keine beginnt am selben Tag

Das ist der Kern des Themas und der Grund, weshalb man eine Sitzverlegung mit einem Kalender vorbereitet und nicht mit einer Liste.

In dieser Tabelle verstecken sich zwei Fallen. Die erste: Dreißig Tage sind kein Monat. Je nach Monat weichen die beiden Fristen um einen bis drei Tage voneinander ab, und die Aktualisierung der Erklärung der wirtschaftlich Berechtigten ist die bei einer Sitzverlegung am häufigsten vergessene Pflicht. Die zweite: Der Fristbeginn des Artikels R. 123-72 ist bei einem Wechsel des Gerichtsbezirks nicht die Urkunde, sondern die Verlegung.

Keine Vorschrift entscheidet zwischen diesen Fristbeginnen, wenn sie auseinanderfallen. Die Vorsichtsregel ist einfach: Nehmen Sie den frühesten, also das Datum des Beschlusses, und richten Sie alles danach aus. Beschließt Ihre Versammlung am 3. Juni eine zum 1. Juli wirksam werdende Verlegung, so reichen Sie vor dem 3. Juli ein und aktualisieren Sie die Erklärung der wirtschaftlich Berechtigten ebenfalls vor dem 3. Juli.

Was das greffe wirklich verlangt

Die Liste der Nachweise wird weder vom INPI noch vom greffe festgelegt: Sie ist durch Verordnung geregelt, kodifiziert in Anlage 1-1 zu Buch I des code de commerce. Das ist das Argument, das man jeder dort nicht aufgeführten Belegforderung höflich entgegenhalten kann.

Für die neue Anschrift verlangt der Text einen Nachweis des Nutzungsrechts an den Räumen „durch jedes auf den Namen der Gesellschaft ausgestellte Dokument, das geeignet ist, die Richtigkeit der angegebenen Anschrift zu belegen“. Lesen Sie genau: jedes Dokument. Der Text verlangt weder einen Mietvertrag noch einen Eigentumstitel noch eine Rechnung „aus den letzten drei Monaten“. Diese letzte Anforderung, die überall wiederholt wird, ist eine Schalterpraxis, keine Vorschrift.

Eine weitere gute Nachricht bei einem Wechsel des Gerichtsbezirks: Der Antragsteller ist von der Vorlage der Nachweise zu den nicht geänderten Angaben befreit, die auf dem Auszug der vorherigen Eintragung stehen. Die Unterlagen müssen nicht bei null neu erstellt werden.

Wenn Sie an eine gewerbliche Domizilierungsanschrift verlegen, ist ein schriftlicher Vertrag mit einem zugelassenen Domizilierungsunternehmen (entreprise domiciliataire) erforderlich, mit einer Laufzeit von mindestens drei Monaten, die sich stillschweigend verlängert. Das ist der Moment, um zu prüfen, was dieser Vertrag taugt: Wir haben daraus eine Liste mit fünf vor der Unterschrift zu prüfenden Punkten gemacht. Zu beachten: Dieser Formzwang gilt nicht zwischen einer Muttergesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft.

Den Gerichtsbezirk wechseln: was sich tatsächlich ändert

Der Wechsel des Gerichtsbezirks hat keinerlei Auswirkung mehr darauf, wer entscheidet. Er hat sie auf die Bekanntmachung und auf das Register. Und das Kriterium ist der Bezirk des Gerichts, nicht das Departement: Man kann den Gerichtsbezirk wechseln, ohne das Departement zu wechseln — Bordeaux und Libourne liegen beide in der Gironde.

Konkret handelt es sich dann nicht mehr um eine bloße Änderungseintragung, sondern um eine neue Eintragung — oder um die Umwandlung Ihrer Nebeneintragung (immatriculation secondaire), falls Sie im Zielbezirk bereits eine hatten. Eine Ausfertigung der Satzung wird beim greffe des neuen Sitzes eingereicht, zusammen mit einem Schriftstück, das die früheren Sitze nennt, die greffes, bei denen die eingereichten Urkunden abgelegt sind, sowie das Datum der letzten Verlegung: Das ist die Grundlage dessen, was die greffes die Liste der aufeinanderfolgenden Gesellschaftssitze nennen.

Dagegen müssen Sie gegenüber dem alten greffe nichts unternehmen. Der greffier (der öffentlich bestellte Amtsträger, der das greffe führt) des neuen Sitzes zeigt den Vorgang binnen fünfzehn Tagen der einheitlichen Stelle und seinem Amtskollegen an, der die Löschung von Amts wegen vornimmt. Artikel, die dazu raten, dem alten greffe zu schreiben, kosten Sie Zeit.

Zur Zahl der annonces légales seien wir dort präzise, wo andere kategorisch sind: Keine Vorschrift sagt „zwei Bekanntmachungen“. Artikel R. 210-11 beschreibt den Inhalt der Bekanntmachung, die im Departement des neuen Sitzes zu veröffentlichen ist; die Pflicht, auch im Departement des Wegzugs zu veröffentlichen, ergibt sich aus einer Zusammenschau der Vorschriften und einer ständigen Verwaltungspraxis. Das praktische Ergebnis sind zwar zwei Bekanntmachungen, aber die Formulierung verdient diese Nuance. Wir beziffern das Ganze in unserem Artikel über die tatsächlichen Kosten der Formalitäten.

Schließlich eine kontraintuitive und überprüfbare Tatsache: Die Sitzverlegung einer EURL, deren alleiniger Gesellschafter als natürliche Person die Geschäftsführung persönlich wahrnimmt, oder einer SASU, deren alleiniger Gesellschafter als natürliche Person den Vorsitz persönlich wahrnimmt, führt zu keiner Bekanntmachung im BODACC. Die Befreiung greift nicht, wenn der alleinige Gesellschafter eine juristische Person ist oder nicht der Leiter ist.

Das wirkliche Risiko der Verspätung ist nicht die Geldstrafe

Überall liest man, eine verspätete Einreichung setze einer „Geldstrafe von 4.500 €“ aus. Das ist unzutreffend. Artikel L. 123-5 des code de commerce bestraft mit 4.500 € Geldstrafe und sechs Monaten Freiheitsstrafe denjenigen, der bösgläubig unrichtige oder unvollständige Angaben im Hinblick auf die Eintragung oder eine Änderungseintragung macht. Erforderlich sind also die Bösgläubigkeit und unrichtige Angaben: Eine bloße Verspätung erfüllt weder die eine noch die andere Voraussetzung. Und der frühere Artikel L. 123-4, der das Unterlassen der Erklärung sanktionierte, ist aufgehoben.

Die tatsächlichen Sanktionen liegen anderswo, und sie sind lästiger als eine Geldstrafe.

• Die fehlende Entgegenhaltbarkeit. Solange die Änderung nicht im Register veröffentlicht ist, kann die Gesellschaft die Tatsache Dritten und Behörden nicht entgegenhalten — diese können sich ihrerseits sehr wohl darauf berufen. Auch hier wirkt die Regel nur in eine Richtung.
• Die Anordnung unter Zwangsgeldandrohung. Jeder Interessierte oder die Staatsanwaltschaft kann den Präsidenten des Gerichts im Eilverfahren anrufen. Der greffier kann außerdem dazu auffordern, die Lage binnen eines Monats zu bereinigen; andernfalls ruft er den mit der Aufsicht über das Register betrauten Richter an.
• Die auf der alten Anschrift verbliebenen Angaben. Die Pflicht, die Anschrift des Sitzes auf den Rechnungen, den Bestellungen und der Website anzugeben, ist ihrerseits mit einer eigenen Geldbuße bewehrt.
• Die Erklärung der wirtschaftlich Berechtigten. Das ist die Pflicht, deren Sanktion mit Abstand die schwerste ist: bis zu 200.000 € Geldstrafe, in keinem Verhältnis zum Rest.

Drei Situationen, in denen das Verfahren seinen Charakter ändert

Wenn das Unternehmen in Schwierigkeiten ist

Keine Vorschrift verbietet es, den Sitz während einer procédure de sauvegarde (französisches Schutzverfahren) oder eines redressement judiciaire (französisches Sanierungsverfahren) zu verlegen. Artikel R. 600-1 des code de commerce neutralisiert jedoch die Wirkung der Verlegung auf die Zuständigkeit: Bei einem Sitzwechsel in den sechs Monaten vor der Anrufung des Gerichts bleibt allein das Gericht des ursprünglichen Sitzes für die Eröffnung des Verfahrens zuständig. Die Frist läuft ab der Änderungseintragung im Register und nicht ab dem Beschluss der Versammlung. Auf europäischer Ebene besteht eine ähnliche Regel mit einer Frist von drei Monaten für die Bestimmung des Mittelpunkts der hauptsächlichen Interessen. In der liquidation judiciaire (französisches gerichtliches Liquidationsverfahren) macht der Verlust der Verfügungsbefugnis des Schuldners den Vorgang ohne den Liquidator praktisch unmöglich.

Wenn der Sitz in einen anderen Staat der Europäischen Union geht

Seit 2023 läuft der Vorgang nicht mehr über eine Auflösung: Es ist die grenzüberschreitende Umwandlung, die die Rechtspersönlichkeit erhält. Zwei Grenzen müssen aber von vornherein benannt werden. Zunächst ist die Regelung den Gesellschaften mit Aktienkapital (sociétés par actions) und den SARL vorbehalten: Eine SCI, eine SCP oder eine SNC haben keinen Zugang dazu. Sodann — und das lassen allgemein gehaltene Artikel weg — setzt der Vorgang voraus, dass man sich in eine Rechtsform des Rechts des Aufnahmestaats umwandelt. Man verlegt keine französische SAS und bleibt dabei eine französische SAS. Die Rechtmäßigkeitsprüfung durch den greffier, die der Bescheinigung vorausgeht, erstreckt sich insbesondere auf den missbräuchlichen oder betrügerischen Charakter des Vorgangs, und ihre Frist ist verlängerbar: Bauen Sie keinen Zeitplan auf „drei Monate“.

Und die cotisation foncière des entreprises

Zwei entgegengesetzte Behauptungen kursieren, und beide sind falsch. Nein, ein Umzug im Laufe des Jahres spart nicht die Hälfte der cotisation foncière des entreprises (CFE, französische kommunale Unternehmensabgabe): Sie ist für das ganze Jahr von demjenigen geschuldet, der die Tätigkeit am 1. Januar ausübt, und die Verlagerung der Tätigkeit ist von der zeitanteiligen Kürzung ausdrücklich ausgenommen. Nein, der Sitz ist nicht „nie“ ein Anknüpfungspunkt: Er wird es ausnahmsweise wieder, insbesondere für den Mindestbeitrag derjenigen, die über keinerlei Räume verfügen. Vor allem aber unterscheiden Sie: Nur den satzungsmäßigen Sitz zu verlegen, ohne Ihre Betriebsräume zu verlagern, bleibt ohne Wirkung auf Ihre CFE, die weiterhin in der Gemeinde der Niederlassung geschuldet ist. Wir behandeln das Thema ausführlich in unserem Artikel über die CFE und die Geschäftsadresse.

Worauf wir achten, bevor wir eine Sitzverlegung anstoßen

Eine gut geführte Sitzverlegung besteht aus fünf Prüfungen, die vor der Entscheidung erfolgen und nicht danach.

• Die Befugnis. Die Satzung lesen, bevor irgendetwas einberufen wird: Bei der SAS und der société civile entscheidet sich dort alles.
• Der Gerichtsbezirk. Prüfen, ob der neue Sitz zu demselben Gericht gehört, was mit dem Departement nichts zu tun hat.
• Der Zeitplan. Das Datum des Beschlusses als einheitlichen Fristbeginn festlegen und für die wirtschaftlich Berechtigten dreißig Tage rechnen.
• Der Nachweis. Sicherstellen, dass ein auf den Namen der Gesellschaft ausgestelltes Dokument vorliegt, das die Richtigkeit der Anschrift belegt — Domizilierungsvertrag, Mietvertrag, Rechnung.
• Die Angaben. Die Aktualisierung der Rechnungen, der Bestellscheine und der Website einplanen; deren Unterlassen ist die einzige echte Geldbuße des Systems.

Und eine Frage, die man sich vorab stellen sollte: Wenn Sie Ihren Sitz verlegen, weil Ihre derzeitige Anschrift nicht mehr passt, wählen Sie die nächste besser im Wissen darum, was sie mit sich bringt. Das ist das Thema unserer Artikel über die Domizilierung in der eigenen Wohnung und über das, was eine gewerbliche Domizilierung abdeckt.

Regeln in der Primärquelle auf Légifrance geprüft: Artikel L. 123-5, L. 123-9, L. 123-33, L. 210-3, L. 223-18, L. 223-29, L. 223-30, L. 225-36, L. 225-65, L. 225-96, L. 227-1, L. 227-9, L. 236-50, R. 123-11, R. 123-35, R. 123-66, R. 123-72, R. 123-73, R. 123-94, R. 123-97, R. 123-105, R. 123-110, R. 123-159, R. 123-166, R. 123-167, R. 123-237, R. 210-9, R. 210-11 und R. 600-1 des code de commerce; Artikel 1835, 1836, 1837 und 1852 des code civil; Artikel R. 561-55 des code monétaire et financier (französisches Währungs- und Finanzgesetzbuch); Artikel 1473, 1478 und 1647 D des code général des impôts (französisches Steuergesetzbuch); Dekret Nr. 78-704 vom 3. Juli 1978; Dekret Nr. 2020-946 vom 30. Juli 2020; Anlage 1-1 zu Buch I des code de commerce. Artikel verfasst von Épiphyse Conseil, französische in Frankreich zugelassene expert-comptable-Kanzlei, spezialisiert auf die Betreuung von Freien Berufen und Gesundheitsberufen. Die Kanzlei ist zudem mit Domisiège verbunden, einer Domizilierungsgesellschaft mit Sitz in Tours — eine Information, die wir aus Transparenzgründen erwähnen, da die oben dargelegten Vorsichtspunkte für jeden Anbieter gelten, auch für unseren. Letzte Aktualisierung: August 2026.