SASU ou EURL quando se vive no estrangeiro: o confronto não se joga onde julga

«SASU ou EURL?» é a pergunta mais feita por quem cria uma sociedade em França, e existe uma resposta francesa já pronta: a EURL custa menos em cotizações, a SASU protege melhor. Essa resposta pressupõe uma coisa que nunca se diz, porque em França é evidente — que o dirigente está abrangido pela segurança social francesa. Se vive no estrangeiro, é precisamente isso que não está adquirido, e todo o raciocínio se desloca.

Os dois estatutos, uma frase para cada um

O gerente sócio único de uma EURL é um travailleur non salarié (a categoria francesa do trabalhador não assalariado). O presidente de uma SASU é um equiparado a assalariado: o code de la sécurité sociale inclui expressamente os presidentes e dirigentes de sociedades por ações simplificadas entre as pessoas vinculadas ao regime geral (art. L. 311-3, 23°). A nuance não é de forma: um gerente que não seja o sócio está também abrangido pelo regime geral (art. L. 311-3, 11°), e a oposição desaparece.

Uma diferença prévia, que os comparativos sociais silenciam: a EURL cujo sócio único é uma pessoa singular está sujeita de pleno direito ao imposto sobre o rendimento (CGI, art. 8, 4°) e só acede ao imposto sobre as sociedades por opção, ao passo que a SASU lhe está sujeita desde logo. Tudo o que se segue sobre a arbitragem entre remuneração e dividendo pressupõe uma sociedade sujeita ao imposto sobre as sociedades: uma EURL deixada no regime de direito não distribui dividendos, sendo o seu resultado tributado diretamente na esfera do sócio, recebido ou não.

Desta diferença decorre todo o resto. O travailleur non salarié cotiza sobre uma base de incidência que mudou este ano: desde a regularização das cotizações de 2025, aberta em abril de 2026, ela é única para as cotizações e para a CSG-CRDS, e calcula-se sobre o rendimento bruto, sem dedução das cotizações sociais, com um abatimento de 26 % (CSS, art. L. 136-3, III) — distribuição incluída acima de um limiar quando a sociedade está sujeita ao imposto sobre as sociedades. O equiparado a assalariado, esse, cotiza sobre a sua remuneração, e apenas sobre ela. Daí decorre também, e é o ponto que os comparativos escamoteiam, que o travailleur non salarié deve cotizações mínimas mesmo com rendimento nulo, ao passo que um presidente de SASU que nada se paga a si próprio não cotiza — e não adquire qualquer direito.

Retenha a mecânica, não o vencedor: é ela que se vai comportar de forma diferente consoante esteja inscrito em França ou noutro lado.

A pergunta que comanda tudo: onde está inscrito?

Antes de comparar seja o que for, é preciso saber de que sistema de segurança social depende. Não é a sua nacionalidade que o determina, nem o lugar da sede da sua sociedade: é, em substância, o lugar onde exerce a sua atividade e, se for caso disso, o facto de exercer várias em vários Estados.

Não iremos mais longe aqui, e é deliberado. A pluriatividade, o certificado que atesta o regime aplicável, a existência ou não de uma convenção bilateral fora da União — o Reino Unido depende, desde o Brexit, de um protocolo distinto, a Suíça de um acordo próprio — tudo isso se resolve caso a caso e documenta-se antes de nos remunerarmos, não depois. O que queremos mostrar é que a resposta a esta pergunta desloca a comparação.

Dois cenários, portanto, e quase nada têm em comum. A fronteira entre eles não é, aliás, independente da sua escolha: o artigo 13 do règlement (CE) n° 883/2004 sujeita a pessoa que exerce uma atividade por conta de outrem num Estado e uma atividade por conta própria noutro à legislação do Estado da atividade por conta de outrem, para o conjunto das suas atividades. Ora, à luz do direito francês, o mandato de presidente de SASU é uma atividade por conta de outrem e o de gerente sócio único de EURL uma atividade por conta própria. A forma societária pode, portanto, pesar na resposta — mais uma razão para decidir as duas questões em conjunto, e não uma depois da outra.

Primeiro caso: não está inscrito em França

É a situação de um dirigente que vive e trabalha noutro Estado, aí está abrangido pelo seu próprio regime, e cuja sociedade francesa é uma atividade entre outras. Então o custo das cotizações francesas desaparece, de ambos os lados. Nem por isso desaparece: muda de país. O artigo 21 do règlement (CE) n° 987/2009 impõe ao empregador cuja sede se situa fora do Estado competente que aí cumpra as obrigações previstas pela legislação desse Estado, e nomeadamente que aí pague as cotizações, como se a sua sede aí se situasse. Consoante o Estado onde está inscrito trate o seu mandato como uma atividade por conta de outrem ou como uma atividade por conta própria, a sua sociedade francesa aí será devedora de cotizações, ou aí ficará sujeito às regras aplicáveis aos independentes. A comparação entre as duas formas no terreno do custo social não se desvanece: transporta-se para o direito do seu Estado de inscrição. É no direito francês, e apenas aí, que o confronto se joga doravante inteiramente no imposto.

O que acontece a um dividendo

Um dividendo pago por uma sociedade francesa a uma pessoa singular domiciliada fora de França não segue o caminho francês habitual: é retido na fonte e o assunto fica por aí. Suporta uma retenção na fonte (CGI, art. 119 bis, 2), à taxa de 12,8 % quando o beneficiário efetivo é uma pessoa singular (CGI, art. 187, 1-2°, para os rendimentos distribuídos desde 1.^º de janeiro de 2018), e esta retenção é liberatória do imposto sobre o rendimento: o dividendo não entra, portanto, nem na base de incidência da taxa mínima nem na da taxa média de que se falará mais abaixo.

Duas reservas de sentido contrário. A taxa é elevada para 75 % quando os rendimentos são pagos fora de França num Estado ou território não cooperante na aceção do artigo 238-0 A do CGI, salvo se o devedor provar que a distribuição não tem por objeto nem por efeito localizar aí fraudulentamente rendimentos (CGI, art. 187, 2) — o critério é o lugar do pagamento, não o seu lugar de residência. Inversamente, uma convenção fiscal pode prever uma taxa inferior; mas, desde os pagamentos realizados a partir de 1.^º de janeiro de 2026, a vantagem já não se obtém no momento do pagamento: o estabelecimento pagador aplica a retenção à taxa do artigo 187 e o benefício convencional é concedido em seguida pela administração (BOI-INT-DG-20-20-20-30, publicado em 16 de março de 2026). Preveja a tesouraria e o prazo.

Um ponto merece ser sublinhado porque surpreende e porque faz cair um raciocínio frequente. Para um não residente, as imposições sociais — CSG, CRDS, prélèvement de solidarité — visam os rendimentos imobiliários e as mais-valias imobiliárias de fonte francesa. Não é aí que se joga a fiscalidade dos seus dividendos.

E se detiver, por outro lado, imóveis em França, saiba que as pessoas que dependem, em matéria de seguro de doença, de uma legislação de outro Estado do Espaço Económico Europeu ou da Suíça submetida ao règlement (CE) n° 883/2004 e que não estão a cargo de um regime obrigatório de segurança social francês estão isentas de CSG e de CRDS desde 1.^º de janeiro de 2019 (CSS, art. L. 136-6, I ter); apenas subsiste o prélèvement de solidarité de 7,5 %. As duas condições são cumulativas: se vive no estrangeiro estando ainda assim abrangido pelo regime francês — o segundo caso descrito mais abaixo —, a isenção não lhe está aberta. A administração indica, por outro lado, que os residentes britânicos continuam a beneficiar dela apesar da saída da União, e que a inscrição deve ser efetiva em 31 de dezembro do ano de perceção dos rendimentos.

O que acontece a uma remuneração

A remuneração que se paga a si próprio só é um rendimento de fonte francesa se a atividade que ela remunera for exercida em França: o artigo 164 B, I, d do code général des impôts visa «os rendimentos provenientes de atividades profissionais, por conta de outrem ou não, exercidas em França». E a convenção tem aqui mais peso do que noutros pontos: a administração indica que, na falta de cláusula expressa que vise as remunerações dos dirigentes, a jurisprudência as liga à cláusula dos rendimentos não expressamente mencionados, que reserva em geral a tributação ao Estado de residência — prevendo certas convenções, entre as quais a franco-italiana e a franco-britânica, pelo contrário, uma tributação em França. Verifique, portanto, primeiro que a França pode tributar. Se puder, aplicam-se três mecanismos que um residente não conhece, e o primeiro já separa a SASU da EURL.

Em primeiro lugar, uma retenção na fonte que a própria sociedade deve efetuar. Se é presidente de SASU, a sua remuneração é um salário: o artigo 182 A do code général des impôts sujeita os vencimentos e salários de fonte francesa pagos a pessoas não domiciliadas em França a uma retenção na fonte de 0 % até 17 275 €, 12 % de 17 275 € a 50 112 € e 20 % acima, na sua versão em vigor desde 1.^º de julho de 2026. Os dois primeiros escalões são liberatórios: o artigo 197 B afasta a fração correspondente do cálculo do imposto e torna a retenção não imputável. Se é gerente sócio único de uma EURL sujeita ao imposto sobre as sociedades, a sua remuneração está abrangida pelo artigo 62 do CGI, e a administração escreve que «a retenção na fonte prevista pelo artigo 182 A do CGI não é aplicável»: a tributação faz-se então por via declarativa. É, no terreno fiscal, a única diferença verdadeiramente estrutural entre as duas formas para um não residente. Os limiares da tabela são reindexados todos os anos.

Em seguida, uma taxa mínima de tributação: 20 % até 29 579 € de rendimento líquido tributável e 30 % acima, para os rendimentos recebidos em 2025 (CGI, art. 197 A; 14,4 % e 20 % para os rendimentos de fonte ultramarina). Incide sobre o conjunto do seu rendimento líquido tributável de fonte francesa — remuneração, mas também rendas francesas —, com exceção do que suportou uma retenção liberatória. E o texto não fixa um montante: remete para o limite superior do segundo escalão da tabela, reindexado todos os anos. O limiar aplicável aos seus rendimentos de 2026 só será conhecido com a lei de finanças para 2027: raciocine sobre 29 579 € como sobre uma ordem de grandeza, não como sobre um limiar adquirido.

Por fim, a possibilidade de pedir a aplicação da taxa média: se demonstrar que a taxa do imposto francês calculada sobre o conjunto dos seus rendimentos mundiais é inferior à taxa mínima, é essa taxa que se aplica. Não é automático: pede-se, assinalando a opção correspondente na declaração. O pedido é sem risco, uma vez que a administração só aplica a taxa média se lhe for mais favorável do que a taxa mínima. Em contrapartida, não incide sobre os dividendos, cuja tributação francesa se extingue com a retenção na fonte.

Segundo caso: está inscrito em França

É a situação de um dirigente que, residindo embora no estrangeiro, está abrangido pelo regime francês — porque a sua atividade se exerce na realidade em França, ou porque a coordenação assim o designa. Aqui, a comparação clássica reencontra toda a sua força, e abrem-se duas armadilhas.

Uma palavra sobre o calendário, porque calha este ano. O artigo 18 da lei de financiamento da segurança social para 2024 reformulou a base de incidência das cotizações e contribuições dos independentes: uma base única para as cotizações e para a CSG-CRDS, calculada sobre o rendimento bruto sem dedução das cotizações sociais, com um abatimento de 26 % (CSS, art. L. 136-3, III). Esta transição só é aplicada a partir da regularização das cotizações de 2025, aberta em abril de 2026 com a declaração dos rendimentos de 2025. Um gerente de EURL inscrito em França recebe, portanto, em 2026, uma cobrança que acumula a regularização das suas provisões e a mudança de base de incidência.

A armadilha do mínimo

O travailleur non salarié deve cotizações mínimas mesmo quando o seu rendimento é nulo — mas não sobre tudo, e por um montante conhecido. Na metrópole, em 2026, apenas quatro cotizações comportam um mínimo: as indemnizações diárias (96 €, sobre uma base de 19 244 €), a reforma de base (967 €, sobre 5 409 €), a invalidez-morte (72 €, sobre 5 527 €) e a contribuição para a formação profissional, forfetária (120 a 163 €) — ou seja, cerca de 1 255 a 1 300 € por ano. Nada de semelhante para as prestações familiares, a CSG-CRDS ou a reforma complementar, e os beneficiários do RSA ou da prime d'activité estão dispensados.

Uma EURL adormecida, ou cujo gerente nada se paga a si próprio, gera portanto uma cobrança de cotizações: nos dois primeiros anos, é primeiro calculada sobre uma base forfetária, depois regularizada sobre o rendimento real, e é aí que o mínimo toma o lugar. O presidente de SASU não remunerado, esse, nada paga: nenhum mínimo atinge o equiparado a assalariado. Mas o reverso vale nos dois sentidos. Não valida então nenhum trimestre a título do seu mandato e não adquire qualquer direito contributivo, ao passo que o mínimo da EURL não é uma perda seca — a Urssaf indica que a cotização mínima da reforma de base «deve permitir validar 3 trimestres de reforma», e é acompanhada de uma cobertura invalidez-morte e de indemnizações diárias. A escolha não é, portanto, «pagar por nada» contra «não pagar nada», mas cerca de 1 250 € por ano por três trimestres e duas coberturas contra zero por zero.

Uma dissimetria de mecânica, por fim, que a comparação dos montantes esconde: na EURL, o gerente é pessoalmente devedor das suas cotizações; numa SASU que remunera, trata-se de cotizações salariais e patronais devidas pela sociedade sobre a remuneração paga, declaradas todos os meses na déclaration sociale nominative. Para um dirigente não residente, não é um pormenor: a forma escolhida implica, ou não, uma obrigação declarativa mensal em França.

A armadilha do dividendo — e um artigo que toda a gente cita erradamente

Para um travailleur non salarié, uma parte dos dividendos não é apenas um rendimento de capitais: entra na base de incidência das cotizações sociais. Ainda é preciso que a sociedade esteja sujeita ao imposto sobre as sociedades: o II do artigo L. 136-3 apenas visa «a contribuição devida a título das atividades que dão lugar a sujeição ao imposto sobre as sociedades». Ora, uma EURL cujo sócio único é uma pessoa singular está sujeita de pleno direito ao imposto sobre o rendimento (CGI, art. 8, 4°), e o mecanismo é aí totalmente outro — e mais duro: não há nada a dosear, uma vez que a totalidade do resultado, distribuída ou não, já entra na base de incidência do gerente (L. 136-3, I).

Se a EURL optou pelo imposto sobre as sociedades, então e só então intervém a regra dos 10 %. Incide sobre a parte dos dividendos e dos rendimentos mencionados nos a e b do artigo 111, no artigo 111 bis e no 4° do artigo 124 do code général des impôts — portanto também os juros de conta corrente e as quantias consideradas distribuídas — recebidos pelo travailleur indépendant, pelo seu cônjuge ou parceiro de PACS e pelos seus filhos menores não emancipados, que exceda 10 % de um montante de referência constituído pelo capital social, incluindo os prémios de emissão, detido em plena propriedade ou em usufruto por essas mesmas pessoas, e pelas quantias inscritas nas suas contas correntes de sócios.

Duas precisões que decidem do montante. Primeiro, o montante de referência não se pilota na véspera da assembleia: o artigo R. 131-7 do code de la sécurité sociale, resultante do décret n° 2025-708 du 25 juillet 2025, aprecia-o no último dia do exercício anterior à distribuição, apenas considera as entradas em dinheiro integralmente realizadas e as entradas em espécie com exclusão dos bens incorpóreos, e considera a conta corrente pelo seu saldo médio anual — a soma dos saldos médios mensais dividida pelo número de meses do exercício. Depois, se vive no estrangeiro, a fração superior a 10 % suporta as cotizações mas não a CSG-CRDS: esta só é devida pelas pessoas que estão simultaneamente domiciliadas em França para efeitos do imposto sobre o rendimento e a cargo de um regime obrigatório francês de seguro de doença (CSS, art. L. 136-1), duas condições cumulativas de que a primeira lhe falta.

Eis agora o achado, e vale a pena assinalá-lo: esta regra é citada praticamente em toda a parte sob o artigo L. 131-6 do code de la sécurité sociale. Já não figura aí. O artigo foi reescrito pela loi n° 2023-1250 du 26 décembre 2023 e remete agora, para a definição da base de incidência, para o artigo L. 136-3. É aí que se encontra a regra dos 10 % — no II, 2° do artigo L. 136-3, na sua versão em vigor desde 28 de fevereiro de 2025 (loi n° 2025-199 du 28 février 2025, art. 13). Se um comparativo ainda citar L. 131-6 para esta regra sem datar o que descreve, desconfie: a referência só vale para as cotizações dos períodos anteriores a 2025, ainda em curso de regularização. Para as devidas a título de 2025 e dos anos seguintes, é o II, 2° do artigo L. 136-3 que se aplica.

O presidente de SASU escapa inteiramente a este mecanismo: os seus dividendos não estão sujeitos às cotizações sociais. É o argumento mais sólido a favor da SASU para quem conta remunerar-se principalmente por distribuição — sob reserva, não de uma convenção fiscal, que reparte o imposto e não decide da sujeição às cotizações, mas do regime de segurança social a que está realmente sujeito.

Uma precisão que comanda a leitura deste quadro: a inscrição na segurança social e o domicílio fiscal são duas questões independentes. Estar abrangido pela segurança social francesa não faz de si um residente fiscal. As duas colunas acima descrevem a sua situação social; a sua situação fiscal, essa, continua a ser a de um não residente nos dois casos.

O que nem uma nem outra lhe dá

Um mandato social, só por si, não dá direito à prestação do seguro de desemprego. Nem para o gerente de EURL, nem para o presidente de SASU. Existe, em contrapartida, uma porta estreita, e é a mesma para os dois: a allocation des travailleurs indépendants, a propósito da qual o artigo L. 5424-24 do code du travail visa expressamente o presidente de SASU, por remissão para o 23° do artigo L. 311-3 do code de la sécurité sociale. As condições, fixadas no artigo L. 5424-25, são restritivas e pressupõem nomeadamente uma cessação de atividade involuntária.

Nenhuma das duas formas resolve também a questão da sede. Uma sociedade de direito francês deve justificar uma sede social em França no momento do seu registo, qualquer que seja a sua forma — e o artigo L. 210-3 do code de commerce acrescenta que a sede estatutária não é oponível a terceiros pela sociedade quando a sua sede real se situa noutro lugar. É o objeto do nosso artigo sobre gerir uma sociedade francesa a partir do estrangeiro, e esta restrição aplica-se identicamente à SASU e à EURL.

Como decidir, por ordem

A sequência conta tanto como os critérios, porque a primeira pergunta orienta todas as seguintes.

• De que regime de segurança social depende? Faça-o estabelecer antes de constituir, não depois da primeira remuneração: no espaço europeu, é o certificat A1 que atesta a legislação aplicável, e quando esta não é francesa, o artigo 21 do règlement (CE) n° 987/2009 faz recair sobre a sua sociedade francesa as obrigações desse Estado — salvo acordo, notificado à instituição competente, pelo qual o próprio executa o pagamento das cotizações por conta dela.
• A EURL estará sujeita ao imposto sobre o rendimento ou ao imposto sobre as sociedades? Sem opção pelo imposto sobre as sociedades, não há dividendo a arbitrar: todo o resultado é tributado e cotizado na sua esfera, recebido ou não.
• Como conta retirar o dinheiro — remuneração, dividendo, ou nada durante dois anos? Se for «nada», meça o custo do mínimo na EURL e a ausência de direitos na SASU.
• O que diz a convenção fiscal entre a França e o seu Estado de residência sobre os dividendos e sobre as remunerações de dirigente? Pode baixar a retenção na fonte e decide sobretudo quem tributa a remuneração.
• Tem outros rendimentos mundiais? É o que torna a taxa média interessante ou não — entendendo-se que não toca nos dividendos.
• Que proteção social quer realmente comprar? A resposta é muitas vezes que não se quer comprar nada em França porque já se está coberto noutro lado — e isso muda completamente a classificação.

Não daremos um vencedor, porque não há. O que podemos dizer, em contrapartida, é que o comparativo que circula em francês foi escrito para um dirigente que vive em França, e que o induzirá em erro se o ler tal como está.

O que há a reter

• O gerente sócio único de uma EURL é um travailleur non salarié, o presidente de SASU um equiparado a assalariado (CSS, art. L. 311-3, 23°). Um gerente que não seja o sócio está abrangido pelo regime geral, e a oposição desaparece.
• A EURL está sujeita ao imposto sobre o rendimento por defeito (CGI, art. 8, 4°). Sem opção pelo imposto sobre as sociedades, não há arbitragem remuneração / dividendo a fazer.
• Se não está inscrito em França, o custo das cotizações francesas desaparece de ambos os lados — mas transfere-se para o seu Estado de inscrição (règlement (CE) n° 987/2009, art. 21). No direito francês, a escolha torna-se uma arbitragem fiscal.
• A inscrição na segurança social e o domicílio fiscal são duas questões distintas. Estar abrangido pelo regime francês não faz de si um residente fiscal: a retenção na fonte e a taxa mínima aplicam-se nos dois casos.
• Um dividendo pago a uma pessoa singular não residente suporta uma retenção na fonte de 12,8 %, liberatória — elevada a 75 % em caso de pagamento num Estado não cooperante.
• Uma remuneração de presidente de SASU sofre a retenção do artigo 182 A; a de um gerente de EURL sujeita ao imposto sobre as sociedades está abrangida pelo artigo 62 e escapa-lhe. É a única diferença fiscal verdadeiramente estrutural entre as duas formas.
• Se está inscrito em França, a EURL implica cotizações mínimas de cerca de 1 255 a 1 300 € por ano mesmo com rendimento nulo — mas elas validam três trimestres, ao passo que a SASU não remunerada não valida nenhum.
• A regra dos 10 % já não está no artigo L. 131-6 mas no II, 2° do artigo L. 136-3 do code de la sécurité sociale, para as cotizações devidas a título de 2025 e dos anos seguintes.
• Nem uma nem outra abre a prestação do seguro de desemprego a título do simples mandato social; a allocation des travailleurs indépendants continua a ser uma porta estreita, aberta a ambas.

Fontes verificadas em 18 de agosto de 2026: code de la sécurité sociale, art. L. 136-1, L. 136-3 (I, II, 2° e III, versão em vigor desde 28 de fevereiro de 2025, loi n° 2025-199 du 28 février 2025, art. 13), L. 136-6, I ter, L. 131-6 (versão resultante da loi n° 2023-1250 du 26 décembre 2023, art. 18), L. 311-3, 11° e 23°, R. 131-7 (décret n° 2025-708 du 25 juillet 2025); code du travail, art. L. 5424-24 e L. 5424-25; code général des impôts, art. 8, 4°, 62, 111, 111 bis, 119 bis, 2, 124, 164 B, 182 A, 187, 197 A, 197 B, 238-0 A; code de commerce, art. L. 210-3; règlements (CE) n° 883/2004, art. 13 e n° 987/2009, art. 21; BOI-INT-DG-20-20-20-30 de 16 de março de 2026; Urssaf, tabela de cotizações atualizada em 27 de fevereiro de 2026; impots.gouv.fr, rubricas «não residentes». A manutenção da isenção de CSG-CRDS a favor dos residentes britânicos assenta numa posição publicada pela administração, e não no I ter do artigo L. 136-6, que apenas visa o règlement (CE) n° 883/2004. Este artigo não trata da determinação do regime de segurança social aplicável a um dirigente não residente, nem da localização da direção efetiva: estas questões resolvem-se caso a caso. Nenhuma convenção fiscal bilateral foi consultada: nenhuma taxa convencional é citada. Este artigo não substitui a análise da sua situação.