Filial, sucursal u oficina de enlace: las tres formas que tiene una sociedad extranjera de implantarse en Francia

«¿Filial o sucursal?» La pregunta se plantea como si se tratara de dos opciones de un mismo menú, a decidir según la fiscalidad. Ese es el error de partida. Son dos naturalezas jurídicas opuestas —y existe una tercera vía, la oficina de enlace, que no es ni la una ni la otra—. Antes de comparar los costes, hay que entender qué es realmente cada una.

Tres vehículos, tres naturalezas —no tres variantes

Una sociedad extranjera que quiere estar presente en Francia puede elegir entre tres estructuras, y la diferencia entre ellas no es de grado, sino de naturaleza.

• La filial es una sociedad de Derecho francés (SAS, SASU, SARL… — véase SASU ou EURL quand on vit à l'étranger) cuyo capital pertenece a la sociedad extranjera. Tiene su propia personalidad jurídica, adquirida con su inscripción en el registro (code civil, art. 1842): es una empresa francesa de pleno derecho, distinta de su matriz.
• La sucursal no tiene personalidad jurídica ni patrimonio distinto. Es un simple establecimiento de la sociedad extranjera en Francia. Cuando se «inscribe una sucursal», en realidad se inscribe a la propia sociedad extranjera por razón de ese establecimiento (code de commerce, art. L. 123-1, I, 3°) —no se crea ninguna entidad nueva—.
• La oficina de enlace (u oficina de representación) no tiene ni personalidad jurídica ni existencia fiscal. Es una presencia de prospección y de enlace, sin ninguna actividad comercial.

La palabra «sucursal», por lo demás, no está definida por ningún artículo del code de commerce: es una noción elaborada por la práctica y la jurisprudencia. La mejor referencia oficial es el dictamen del Collège stratégique du guichet unique (DGE) del 30 de octubre de 2024, que fija su tratamiento.

La responsabilidad: el primer verdadero arbitraje

Es el punto que debería decidir antes que cualquier otro. En filial constituida bajo una forma de responsabilidad limitada, la sociedad matriz en principio solo está expuesta hasta el importe de sus aportaciones: si la filial francesa fracasa, el patrimonio de la matriz extranjera queda protegido. El código lo escribe para la SARL («los socios solo soportan las pérdidas hasta el importe de sus aportaciones», art. L. 223-1) igual que para la SAS y la SASU (misma fórmula, art. L. 227-1).

En sucursal, no hay compartimentación: la sociedad extranjera y su establecimiento francés son una sola y misma persona. Las deudas contraídas en Francia comprometen todo el patrimonio de la sociedad extranjera. Es la diferencia de consecuencias más graves, y es irreversible mientras la estructura siga siendo una sucursal.

Una reserva de honestidad, no obstante: la compartimentación de la filial no es absoluta. Cae si la matriz presta fianza, en caso de confusión de patrimonios, de falta de gestión, o de responsabilidad por insuficiencia de activo (code de commerce, art. L. 651-2). Y depende de la forma elegida: una sociedad en nombre colectivo compromete indefinidamente a sus socios. «Responsabilidad limitada» significa limitada, no inexistente.

La inscripción: por el guichet unique, con algunos documentos adicionales

Desde el 1^er de enero de 2023, todas las formalidades pasan por el guichet unique del INPI, sea cual sea el vehículo.

La filial se crea exactamente como cualquier sociedad francesa —no se «identifica como filial» en el procedimiento—. Los únicos documentos adicionales se deben a que el socio es una sociedad extranjera: un extracto de su registro de origen, sus estatutos, y la declaración de los beneficiarios efectivos.

La sucursal da lugar a la inscripción de la sociedad extranjera en el RCS por razón de su establecimiento. Conviene conocer un punto contraintuitivo, porque circulan muchas exigencias falsas: el artículo R. 123-112 del code de commerce pide los estatutos de la sociedad extranjera «traducidos al francés si es necesario y certificados conformes por el representante legal». El código no impone, pues, un traductor jurado para los estatutos —aunque algunos registros lo reclamen para el extracto del registro extranjero, lo que corresponde a su práctica, no a un texto—. Para una sociedad de un país fuera de la Unión Europea y del EEE, se aplican exigencias propias a los actos constitutivos (art. R. 123-113).

La oficina de enlace, por su parte, no tiene ninguna formalidad que cumplir en el guichet unique y no recibe un SIRET propio —es precisamente lo que aclaró el dictamen del 30 de octubre de 2024—. La cosa cambia en cuanto emplea personal en Francia: recibe entonces un número (atribuido por el INSEE, no por el RCS) y desencadena las obligaciones sociales de un empleador.

El depósito de cuentas: una obligación propia de la sucursal

He aquí una obligación que casi nadie anticipa, y que distingue claramente las dos estructuras comerciales. La sociedad extranjera que abre un primer establecimiento en Francia debe depositar cada año en el registro las cuentas que ha formulado, controlado y publicado en su país de origen, en el plazo fijado por ese país (code de commerce, art. R. 123-112).

Dicho de otro modo, una sucursal expone en el registro francés las cuentas de toda la sociedad extranjera —no solo la actividad francesa—. Muchos grupos descubren esta publicidad a posteriori. La filial, sociedad francesa, solo deposita sus propias cuentas, según el Derecho común. Para quien valora la discreción sobre los resultados del grupo, el matiz pesa.

La fiscalidad: gravado en Francia en ambos casos, pero no de la misma manera

Contrariamente a una idea recibida tenaz, la ausencia de personalidad jurídica no exime de nada: la sucursal constituye en principio un establecimiento permanente, gravado por el impuesto sobre sociedades sobre los beneficios imputables a su actividad francesa.

El principio es el de la territorialidad (CGI, art. 209, I): Francia solo grava los beneficios de las empresas explotadas en Francia. En Derecho interno, tres situaciones caracterizan tal explotación —un establecimiento autónomo, un representante dependiente, o un ciclo comercial completo realizado en Francia—. Pero atención: el convenio fiscal entre Francia y su país prima sobre el Derecho interno y fija su propia definición del establecimiento permanente. Un lector alemán, italiano, español, portugués o británico debe remitirse a su convenio.

La filial, por su parte, es una sociedad francesa plenamente sujeta al IS. No la imagine gravada sobre sus «beneficios mundiales»: se aplica la misma territorialidad, y su imposición recae en la práctica sobre su actividad francesa.

La «branch tax»: el coste olvidado de la sucursal — y su exención

Es la trampa más discreta del tema, y solo afecta a la sucursal. El artículo 115 quinquies del CGI presume que los beneficios obtenidos en Francia por una sociedad extranjera se distribuyen a socios no residentes, y los somete a una retención en la fuente (art. 119 bis, 2) —además del impuesto sobre sociedades—. Una sucursal puede, pues, en teoría, ser gravada dos veces: el IS sobre sus beneficios, y luego la retención sobre esos mismos beneficios que se reputan remitidos al extranjero.

Pero —y es la buena noticia para la mayoría de nuestros lectores— esta «branch tax» no se aplica cuando la sociedad tiene su sede de dirección efectiva en un Estado de la Unión Europea o del EEE y está allí sujeta al impuesto sobre sociedades sin estar exenta (art. 115 quinquies, 3). Una sucursal de una sociedad alemana, italiana, española o portuguesa está, pues, en principio, exenta. Se dirige sobre todo a las sedes situadas fuera de la Unión y del EEE —entre ellas, desde el Brexit, las sociedades británicas, pero también las sociedades suizas (al no pertenecer Suiza ni a la UE ni al EEE)—, sin perjuicio del convenio fiscal aplicable.

Dos precauciones. El tipo de esta retención resulta de una remisión al artículo 187, y los convenios fiscales a menudo lo reducen, e incluso lo suprimen: no se fíe de ninguna cifra leída en otro sitio sin vincularla a su convenio. Y esta presunción es iuris tantum: el artículo 115 quinquies prevé una revisión, e incluso una restitución, si los beneficios no han salido realmente de Francia.

IVA, dividendos: dos lógicas que no hay que confundir

Un recordatorio que tiene su propio lugar, pues le hemos dedicado un artículo entero: el establecimiento permanente a efectos del IVA es una noción distinta del establecimiento permanente a efectos de los beneficios. Se puede estar identificado a efectos del IVA sin ser sujeto pasivo del IS, y a la inversa. No deduzca nunca el uno del otro.

En materia de IVA, una sociedad establecida en la Unión no tiene que designar un representante fiscal; una sociedad fuera de la Unión puede estar obligada a ello (CGI, art. 289 A), salvo cuando su país ha celebrado con Francia un acuerdo de asistencia al cobro —como es el caso del Reino Unido, dispensado de representante fiscal desde un arrêté du 16 février 2021—. En cuanto a la remisión de los beneficios, los dividendos que una filial francesa paga a su matriz en la Unión pueden escapar a la retención en la fuente bajo el régimen matriz-filial (CGI, art. 119 ter), en condiciones de participación y de duración. Es una ventaja propia de la filial: la sucursal, en cambio, no tiene dividendos —tiene la branch tax—.

Una última palabra para descartar una confusión frecuente: los precios de transferencia del artículo 57 del CGI se refieren a entidades jurídicamente distintas, es decir, la relación matriz-filial. Los flujos internos entre una sucursal y su domicilio social se rigen, en cambio, por las reglas de atribución de los beneficios al establecimiento permanente —otra mecánica—. En ambos casos, es terreno de experto, que no conviene improvisar.

La oficina de enlace, y su línea roja

La oficina de enlace es la estructura más ligera —y la más frágil—. Su seguridad depende de una sola condición: debe limitarse a actividades exclusivamente no comerciales —prospección, información, publicidad, almacenamiento, actos preparatorios o auxiliares—. No factura, no celebra contratos en nombre de la sociedad, no toma pedidos.

La línea roja es nítida: al primer acto de comercio, pasa a ser establecimiento permanente y se vuelve imponible —sobre los ejercicios afectados, incluso retroactivamente—. «Hacer un poco de comercial» no existe. Si la actividad francesa tiene que vender, ya no es una oficina de enlace lo que hace falta, sino una sucursal o una filial.

Cómo elegir

Una vez comprendidas las naturalezas, la elección se reduce a dos preguntas, en este orden.

• ¿Qué exposición acepta? Si quiere proteger el patrimonio del grupo, la filial compartimenta; la sucursal, no.
• ¿Qué actividad ejerce realmente en Francia? Nada comercial —basta una oficina de enlace—. Una actividad comercial como extensión directa de la sociedad extranjera —la sucursal—. Una actividad autónoma, destinada a desarrollarse, a contratar, a captar fondos —la filial—.

El resto —fiscalidad, cuentas, formalidades— se deriva de estas dos respuestas. Y retenga el hilo conductor: es la actividad realmente ejercida la que determina el régimen, no el nombre dado a la presencia. Llamar «oficina de enlace» a una estructura que vende no la protege; la administración examina los hechos.

Sobre la transformación, por último: se puede hacer evolucionar una sucursal hacia una filial más adelante, pero no es un simple cambio de etiqueta —es una aportación de actividad a una sociedad nueva, con un coste y unas consecuencias fiscales que deben cuantificarse con un profesional—. Más vale elegir bien desde el principio.

Lo que la domiciliación resuelve — y lo que no resuelve

Los tres vehículos necesitan una dirección en Francia: el domicilio social de la filial, el establecimiento de la sucursal, la dirección de la oficina de enlace. El código, por lo demás, prevé expresamente la domiciliación de una «agencia, sucursal o representación» de una sociedad extranjera inscrita (code de commerce, art. R. 123-167, al. 2).

Pero seamos claros sobre lo que una dirección no hace. No elige el vehículo: filial, sucursal y oficina de enlace se diferencian por la responsabilidad y la fiscalidad, no por el buzón. No crea ni evita un establecimiento permanente —ni el de los beneficios, ni el del IVA—: estos dependen de sus medios y de su actividad. Y no resuelve ni la inscripción, ni los documentos, ni el depósito de las cuentas de la sociedad extranjera, ni la fiscalidad, ni las obligaciones sociales en cuanto hay personal.

Lo que aporta la domiciliación es la dirección —un requisito previo común a los tres, nada más y nada menos—. La elección de la estructura, por su parte, se hace con asesoramiento, previamente. Para el contexto general, vea nuestro artículo sobre diriger une société française depuis l'étranger.

Lo que hay que recordar

• Filial, sucursal y oficina de enlace son tres naturalezas jurídicas distintas, no tres variantes: solo la filial tiene una personalidad jurídica propia.
• La responsabilidad es el primer arbitraje: la filial compartimenta el patrimonio de la matriz (hasta el importe de las aportaciones); la sucursal expone a toda la sociedad extranjera.
• La sucursal no escapa al impuesto: es un establecimiento permanente gravado por el IS en Francia —y debe además depositar cada año las cuentas de la sociedad matriz extranjera—.
• La branch tax (art. 115 quinquies) grava en teoría los beneficios de una sucursal, pero exime a las sociedades cuya sede de dirección efectiva está en la UE/EEE —es decir, la mayoría de los grupos europeos.
• La oficina de enlace solo se sostiene mientras no hace nada comercial; al primer acto de venta, se vuelve imponible.
• Se requiere una dirección francesa en los tres casos, pero no elige el vehículo, no crea ni evita un establecimiento permanente, y no resuelve ni la inscripción ni la fiscalidad.

Fuentes verificadas a 4 de septiembre de 2026: code civil, art. 1842 ; code de commerce, art. L. 123-1, L. 223-1, L. 227-1, L. 651-2, R. 123-112, R. 123-113, R. 123-167 ; code général des impôts, art. 115 quinquies, 119 bis, 119 ter, 187, 209, 218 A ; BOFiP, BOI-IS-CHAMP-60-10-30 y BOI-INT-DG-20-20-10 ; avis n° 2024-005 du Collège stratégique du guichet unique (DGE), deliberado el 30 de octubre de 2024 ; fichas entreprendre.service-public.gouv.fr. La noción de establecimiento permanente la fija el convenio fiscal bilateral aplicable, que prima sobre el Derecho interno: cada situación se aprecia a la luz del convenio entre Francia y el Estado de que se trate, y las directivas europeas citadas (régimen matriz-filial, publicidad de las sucursales) se citan sin reproducción de texto. Domisiège facilita una dirección (su autorización prefectoral en Indre-et-Loire está en proceso de finalización ; sus referencias se publicarán en cuanto se expidan) ; no elige la estructura de implantación, no crea ni evita un establecimiento permanente y no realiza ni inscripción ni asesoramiento fiscal. Este artículo no sustituye el examen de su situación.