Tochtergesellschaft, Zweigniederlassung oder Repräsentanz: die drei Wege für eine ausländische Gesellschaft, sich in Frankreich niederzulassen

„Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung?“ Man stellt die Frage, als ginge es um zwei Optionen desselben Menüs, zu entscheiden nach der Besteuerung. Das ist der Ausgangsfehler. Es sind zwei entgegengesetzte Rechtsnaturen — und es gibt einen dritten Weg, die Repräsentanz, die weder das eine noch das andere ist. Bevor man die Kosten vergleicht, muss man verstehen, was jede wirklich ist.

Drei Vehikel, drei Naturen — nicht drei Varianten

Eine ausländische Gesellschaft, die in Frankreich präsent sein will, hat die Wahl zwischen drei Strukturen, und der Unterschied zwischen ihnen ist kein gradueller, sondern ein Unterschied der Natur.

• Die Tochtergesellschaft ist eine Gesellschaft französischen Rechts (SAS, SASU, SARL… — siehe SASU oder EURL, wenn man im Ausland lebt), deren Kapital von der ausländischen Gesellschaft gehalten wird. Sie hat ihre eigene Rechtspersönlichkeit, erworben mit ihrer Eintragung (code civil, art. 1842): Sie ist ein vollwertiges französisches Unternehmen, von seiner Mutter verschieden.
• Die Zweigniederlassung hat keine eigene Rechtspersönlichkeit und kein gesondertes Vermögen. Sie ist eine bloße Niederlassung der ausländischen Gesellschaft in Frankreich. Wenn man „eine Zweigniederlassung einträgt“, trägt man in Wirklichkeit die ausländische Gesellschaft selbst aufgrund dieser Niederlassung ein (code de commerce, art. L. 123-1, I, 3°) — es wird keine neue Einheit geschaffen.
• Die Repräsentanz (oder Verbindungsbüro) hat weder Rechtspersönlichkeit noch steuerliche Existenz. Sie ist eine Präsenz zur Akquise und Verbindung, ohne jede gewerbliche Tätigkeit.

Das Wort „Zweigniederlassung“ ist im Übrigen durch keinen Artikel des code de commerce definiert: Es ist ein von der Praxis und der Rechtsprechung entwickelter Begriff. Die beste offizielle Referenz ist die Stellungnahme des Collège stratégique du guichet unique (DGE) vom 30 octobre 2024, die dessen Behandlung festlegt.

Die Haftung: die erste echte Abwägung

Das ist der Punkt, der vor allen anderen entscheiden sollte. Bei einer Tochtergesellschaft in einer Form mit beschränkter Haftung haftet die Muttergesellschaft grundsätzlich nur in Höhe ihrer Einlagen: Scheitert die französische Tochtergesellschaft, ist das Vermögen der ausländischen Mutter geschützt. Der Code schreibt es für die SARL („die Gesellschafter tragen die Verluste nur in Höhe ihrer Einlagen“, art. L. 223-1) wie für die SAS und die SASU (dieselbe Formel, art. L. 227-1).

Bei einer Zweigniederlassung gibt es keine Trennwand: Die ausländische Gesellschaft und ihre französische Niederlassung sind ein und dieselbe Person. Die in Frankreich eingegangenen Schulden verpflichten das gesamte Vermögen der ausländischen Gesellschaft. Das ist der folgenschwerste Unterschied, und er ist unumkehrbar, solange die Struktur eine Zweigniederlassung bleibt.

Doch eine ehrliche Einschränkung: Die Abschottung der Tochtergesellschaft ist nicht absolut. Sie fällt weg, wenn die Mutter sich verbürgt, bei Vermögensvermischung, bei Geschäftsführungsfehler oder bei Haftung für Unterdeckung des Aktivvermögens (code de commerce, art. L. 651-2). Und sie hängt von der gewählten Form ab: Eine société en nom collectif verpflichtet ihre Gesellschafter unbeschränkt. „Beschränkte Haftung“ heißt beschränkt, nicht nicht vorhanden.

Die Eintragung: über den guichet unique, mit einigen zusätzlichen Unterlagen

Seit dem 1^er janvier 2023 laufen alle Formalitäten über den guichet unique des INPI, unabhängig vom Vehikel.

Die Tochtergesellschaft wird genau wie jede andere französische Gesellschaft gegründet — sie wird im Verfahren nicht „als Tochtergesellschaft ausgewiesen“. Die einzigen zusätzlichen Unterlagen ergeben sich daraus, dass der Gesellschafter eine ausländische Gesellschaft ist: ein Auszug aus ihrem Herkunftsregister, ihre Satzung und die Erklärung der wirtschaftlich Berechtigten.

Die Zweigniederlassung führt zur Eintragung der ausländischen Gesellschaft im RCS aufgrund ihrer Niederlassung. Ein kontraintuitiver Punkt verdient es, bekannt zu sein, denn es kursieren viele falsche Anforderungen: Artikel R. 123-112 des code de commerce verlangt die Satzung der ausländischen Gesellschaft „falls erforderlich ins Französische übersetzt und vom gesetzlichen Vertreter beglaubigt“. Der Code verlangt also keinen vereidigten Übersetzer für die Satzung — auch wenn manche greffes einen für den Auszug aus dem ausländischen Register verlangen, was ihrer Praxis entspringt, nicht einem Text. Für eine Gesellschaft aus einem Land außerhalb der Europäischen Union und des EEE gelten eigene Anforderungen an die Gründungsakte (art. R. 123-113).

Die Repräsentanz hingegen hat keine Formalität beim guichet unique zu erledigen und erhält keine eigene SIRET — genau das hat die Stellungnahme vom 30 octobre 2024 klargestellt. Anders verhält es sich, sobald sie in Frankreich Personal beschäftigt: Dann erhält sie eine Nummer (vergeben durch die INSEE, nicht durch das RCS) und löst die Sozialpflichten eines Arbeitgebers aus.

Die Hinterlegung der Abschlüsse: eine der Zweigniederlassung eigene Pflicht

Hier eine Pflicht, die fast niemand vorhersieht und die die beiden gewerblichen Strukturen deutlich unterscheidet. Die ausländische Gesellschaft, die eine erste Niederlassung in Frankreich eröffnet, muss jedes Jahr beim greffe die Abschlüsse hinterlegen, die sie in ihrem Herkunftsland erstellt, geprüft und veröffentlicht hat, innerhalb der von diesem Land festgesetzten Frist (code de commerce, art. R. 123-112).

Mit anderen Worten: Eine Zweigniederlassung legt beim französischen greffe die Abschlüsse der gesamten ausländischen Gesellschaft offen — nicht nur die französische Tätigkeit. Viele Gruppen entdecken diese Publizität im Nachhinein. Die Tochtergesellschaft, eine französische Gesellschaft, hinterlegt nur ihre eigenen Abschlüsse, nach dem allgemeinen Recht. Wer Wert auf Diskretion über die Ergebnisse der Gruppe legt, für den fällt die Nuance ins Gewicht.

Die Besteuerung: in beiden Fällen in Frankreich steuerpflichtig, aber nicht auf dieselbe Weise

Entgegen einer hartnäckigen verbreiteten Meinung befreit das Fehlen einer Rechtspersönlichkeit von nichts: Die Zweigniederlassung begründet grundsätzlich eine Betriebsstätte, die mit der Körperschaftsteuer auf die ihrer französischen Tätigkeit zurechenbaren Gewinne besteuert wird.

Der Grundsatz ist der der Territorialität (CGI, art. 209, I): Frankreich besteuert nur die Gewinne der in Frankreich betriebenen Unternehmen. Im innerstaatlichen Recht kennzeichnen drei Situationen einen solchen Betrieb — eine selbstständige Niederlassung, ein abhängiger Vertreter oder ein vollständiger, in Frankreich verwirklichter Geschäftszyklus. Aber Achtung: Das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Frankreich und Ihrem Land geht dem innerstaatlichen Recht vor und legt seine eigene Definition der Betriebsstätte fest. Ein deutscher, italienischer, spanischer, portugiesischer oder britischer Leser muss sich auf sein Abkommen beziehen.

Die Tochtergesellschaft ihrerseits ist eine französische Gesellschaft, die vollständig der IS unterliegt. Stellen Sie sie sich nicht als auf ihre „weltweiten Gewinne“ besteuert vor: Dieselbe Territorialität gilt, und ihre Besteuerung betrifft in der Praxis ihre französische Tätigkeit.

Die „branch tax“: der vergessene Kostenfaktor der Zweigniederlassung — und ihre Befreiung

Das ist die unauffälligste Falle des Themas, und sie betrifft nur die Zweigniederlassung. Artikel 115 quinquies des CGI vermutet, dass die in Frankreich von einer ausländischen Gesellschaft erzielten Gewinne an nicht gebietsansässige Gesellschafter ausgeschüttet werden, und unterwirft sie einer Quellensteuer (art. 119 bis, 2) — zusätzlich zur Körperschaftsteuer. Eine Zweigniederlassung kann also theoretisch zweimal besteuert werden: die IS auf ihre Gewinne und dann die Quellensteuer auf ebendiese Gewinne, die als ins Ausland zurückgeflossen gelten.

Aber — und das ist die gute Nachricht für den Großteil unserer Leser — diese „branch tax“ gilt nicht, wenn die Gesellschaft ihren Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung in einem Staat der Europäischen Union oder des EEE hat und dort der Körperschaftsteuer unterliegt, ohne davon befreit zu sein (art. 115 quinquies, 3). Eine Zweigniederlassung einer deutschen, italienischen, spanischen oder portugiesischen Gesellschaft ist davon also grundsätzlich befreit. Sie betrifft vor allem Firmensitze außerhalb der Union und des EEE — darunter seit dem Brexit die britischen Gesellschaften, aber auch die schweizerischen Gesellschaften (da die Schweiz weder zur UE noch zum EEE gehört) —, vorbehaltlich des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens.

Zwei Vorsichtsmaßnahmen. Der Satz dieser Quellensteuer ergibt sich aus einem Verweis des Artikels 187, und die Doppelbesteuerungsabkommen senken ihn oft, ja heben ihn sogar auf: Verlassen Sie sich auf keine anderswo gelesene Zahl, ohne sie an Ihr Abkommen zu knüpfen. Und diese Vermutung ist widerlegbar: Artikel 115 quinquies sieht eine Berichtigung, ja eine Erstattung vor, wenn die Gewinne Frankreich nicht wirklich verlassen haben.

TVA, Dividenden: zwei Logiken, die man nicht vermengen darf

Ein Hinweis, der seinen eigenen Platz hat, denn wir haben ihm einen ganzen Artikel gewidmet: Die feste Niederlassung im Sinne der TVA ist ein eigenständiger Begriff gegenüber der Betriebsstätte im Sinne der Gewinne. Man kann für die TVA erfasst sein, ohne der IS zu unterliegen, und umgekehrt. Leiten Sie niemals das eine aus dem anderen ab.

Für die TVA muss eine in der Union niedergelassene Gesellschaft keinen Steuervertreter benennen; eine Gesellschaft außerhalb der Union kann dazu verpflichtet sein (CGI, art. 289 A), außer wenn ihr Land mit Frankreich ein Abkommen über Beitreibungshilfe geschlossen hat — was beim Vereinigten Königreich der Fall ist, das seit einem arrêté du 16 février 2021 von einem Steuervertreter befreit ist. Was den Rückfluss der Gewinne betrifft, können die Dividenden, die eine französische Tochtergesellschaft an ihre Mutter in der Union zahlt, unter der Mutter-Tochter-Regelung (CGI, art. 119 ter) der Quellensteuer entgehen, unter Beteiligungs- und Fristbedingungen. Das ist ein Vorteil, der der Tochtergesellschaft eigen ist: Die Zweigniederlassung ihrerseits hat keine Dividenden — sie hat die branch tax.

Ein letztes Wort, um eine häufige Verwechslung auszuräumen: Die Verrechnungspreise des Artikels 57 des CGI betreffen rechtlich verschiedene Einheiten, also die Mutter-Tochter-Beziehung. Die internen Ströme zwischen einer Zweigniederlassung und ihrem Firmensitz unterliegen dagegen den Regeln der Zurechnung der Gewinne zur Betriebsstätte — eine andere Mechanik. In beiden Fällen ist es ein Terrain für Experten, das man nicht improvisieren sollte.

Die Repräsentanz und ihre rote Linie

Die Repräsentanz ist die leichteste Struktur — und die anfälligste. Ihre Sicherheit hängt an einer einzigen Bedingung: Sie muss sich auf ausschließlich nicht gewerbliche Tätigkeiten beschränken — Akquise, Information, Werbung, Lagerung, vorbereitende oder Hilfshandlungen. Sie stellt keine Rechnungen aus, schließt keine Verträge im Namen der Gesellschaft und nimmt keine Bestellungen an.

Die rote Linie ist klar: Beim ersten Handelsgeschäft kippt sie in eine Betriebsstätte und wird steuerpflichtig — für die betroffenen Geschäftsjahre, auch rückwirkend. „Ein bisschen Vertrieb machen“ gibt es nicht. Wenn die französische Tätigkeit verkaufen muss, braucht es keine Repräsentanz mehr, sondern eine Zweigniederlassung oder eine Tochtergesellschaft.

Wie man wählt

Sind die Naturen einmal verstanden, läuft die Wahl auf zwei Fragen hinaus, in dieser Reihenfolge.

• Welche Exposition akzeptieren Sie? Wenn Sie das Vermögen der Gruppe schützen wollen, schottet die Tochtergesellschaft ab; die Zweigniederlassung nicht.
• Welche Tätigkeit üben Sie tatsächlich in Frankreich aus? Nichts Gewerbliches — eine Repräsentanz genügt. Eine gewerbliche Tätigkeit in direkter Verlängerung der ausländischen Gesellschaft — die Zweigniederlassung. Eine eigenständige Tätigkeit, die sich entwickeln, einstellen, Kapital aufnehmen soll — die Tochtergesellschaft.

Der Rest — Besteuerung, Abschlüsse, Formalitäten — ergibt sich aus diesen beiden Antworten. Und merken Sie sich den roten Faden: Es ist die tatsächlich ausgeübte Tätigkeit, die das Regime bestimmt, nicht der Name, den man der Präsenz gibt. Eine verkaufende Struktur „Repräsentanz“ zu nennen, schützt sie nicht; die Verwaltung sieht auf die Tatsachen.

Zur Umwandlung schließlich: Man kann eine Zweigniederlassung später zu einer Tochtergesellschaft weiterentwickeln, aber das ist kein bloßer Wechsel des Etiketts — es ist eine Einbringung der Tätigkeit in eine neue Gesellschaft, mit Kosten und steuerlichen Folgen, die mit einem Fachmann zu beziffern sind. Besser wählt man von Anfang an richtig.

Was die Domizilierung regelt — und was sie nicht regelt

Die drei Vehikel brauchen eine Adresse in Frankreich: den Firmensitz der Tochtergesellschaft, die Niederlassung der Zweigniederlassung, die Adresse der Repräsentanz. Der Code sieht im Übrigen ausdrücklich die Domizilierung einer „Agentur, Zweigniederlassung oder Vertretung“ einer eingetragenen ausländischen Gesellschaft vor (code de commerce, art. R. 123-167, al. 2).

Aber lassen Sie uns klar sein, was eine Adresse nicht tut. Sie wählt nicht das Vehikel: Tochtergesellschaft, Zweigniederlassung und Repräsentanz unterscheiden sich nach Haftung und Besteuerung, nicht nach dem Briefkasten. Sie schafft und vermeidet keine Betriebsstätte — weder die der Gewinne noch die feste Niederlassung der TVA: Diese hängen von Ihren Mitteln und Ihrer Tätigkeit ab. Und sie regelt weder die Eintragung noch die Unterlagen, noch die Hinterlegung der Abschlüsse der ausländischen Gesellschaft, noch die Besteuerung, noch die Sozialpflichten, sobald Personal vorhanden ist.

Was die Domizilierung bringt, ist die Adresse — eine gemeinsame Voraussetzung für alle drei, nicht mehr und nicht weniger. Die Wahl der Struktur ihrerseits erfolgt mit einer Beratung, im Vorfeld. Für den allgemeinen Kontext siehe unseren Artikel über die Leitung einer französischen Gesellschaft aus dem Ausland.

Was man sich merken sollte

• Tochtergesellschaft, Zweigniederlassung und Repräsentanz sind drei verschiedene Rechtsnaturen, nicht drei Varianten: Nur die Tochtergesellschaft hat eine eigene Rechtspersönlichkeit.
• Die Haftung ist die erste Abwägung: Die Tochtergesellschaft schottet das Vermögen der Mutter ab (in Höhe der Einlagen); die Zweigniederlassung setzt die gesamte ausländische Gesellschaft aus.
• Die Zweigniederlassung entgeht der Steuer nicht: Sie ist eine der IS unterliegende Betriebsstätte in Frankreich — und muss zudem jedes Jahr die Abschlüsse der ausländischen Muttergesellschaft hinterlegen.
• Die branch tax (art. 115 quinquies) trifft theoretisch die Gewinne einer Zweigniederlassung, befreit davon aber die Gesellschaften, deren Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung in der UE/im EEE liegt — also den Großteil der europäischen Gruppen.
• Die Repräsentanz hält nur, solange sie nichts Gewerbliches tut; beim ersten Verkaufsgeschäft wird sie steuerpflichtig.
• Eine französische Adresse ist in allen drei Fällen erforderlich, aber sie wählt nicht das Vehikel, schafft und vermeidet keine Betriebsstätte und regelt weder die Eintragung noch die Besteuerung.

Quellen geprüft zum 4 septembre 2026: code civil, art. 1842 ; code de commerce, art. L. 123-1, L. 223-1, L. 227-1, L. 651-2, R. 123-112, R. 123-113, R. 123-167 ; code général des impôts, art. 115 quinquies, 119 bis, 119 ter, 187, 209, 218 A ; BOFiP, BOI-IS-CHAMP-60-10-30 et BOI-INT-DG-20-20-10 ; avis n° 2024-005 du Collège stratégique du guichet unique (DGE), délibéré le 30 octobre 2024 ; fiches entreprendre.service-public.gouv.fr. Der Begriff der Betriebsstätte wird durch das anwendbare bilaterale Doppelbesteuerungsabkommen festgelegt, das dem innerstaatlichen Recht vorgeht: Jede Situation ist im Hinblick auf das Abkommen zwischen Frankreich und dem betreffenden Staat zu beurteilen, und die zitierten europäischen Richtlinien (Mutter-Tochter-Regelung, Publizität der Zweigniederlassungen) werden ohne Wiedergabe des Textes genannt. Domisiège stellt eine Adresse bereit (seine präfektorale Zulassung in Indre-et-Loire wird derzeit abgeschlossen; seine Referenzen werden mit ihrer Erteilung veröffentlicht); es wählt nicht die Ansiedlungsstruktur, schafft und vermeidet keine Betriebsstätte und führt weder eine Eintragung noch eine Steuerberatung durch. Dieser Artikel ersetzt nicht die Prüfung Ihrer Situation.