Filiale, succursale o ufficio di rappresentanza: i tre modi in cui una società estera può insediarsi in Francia

« Filiale o succursale? » La domanda viene posta come se si trattasse di due opzioni di uno stesso menù, da decidere sulla fiscalità. È l'errore di partenza. Sono due nature giuridiche opposte — ed esiste una terza via, l'ufficio di rappresentanza, che non è né l'una né l'altra. Prima di confrontare i costi, occorre capire che cosa ciascuna è davvero.

Tre veicoli, tre nature — non tre varianti

Una società estera che vuole essere presente in Francia può scegliere tra tre strutture, e la differenza tra esse non è di grado, è di natura.

• La filiale (società di diritto francese distinta) è una società di diritto francese (SAS, SASU, SARL… — si veda SASU o EURL quando si vive all'estero) il cui capitale è detenuto dalla società estera. Ha una propria personalità giuridica, acquisita al momento dell'iscrizione (codice civile, art. 1842): è un'impresa francese a pieno titolo, distinta dalla madre.
• La succursale (sede secondaria senza personalità giuridica) non ha personalità giuridica né un patrimonio distinto. È una semplice sede secondaria della società estera in Francia. Quando si « iscrive una succursale », si iscrive in realtà la società estera stessa in ragione di questa sede secondaria (codice di commercio, art. L. 123-1, I, 3°) — non viene creata alcuna nuova entità.
• L'ufficio di rappresentanza (o ufficio di collegamento) non ha né personalità giuridica né esistenza fiscale. È una presenza di prospezione e di collegamento, senza alcuna attività commerciale.

La parola « succursale », del resto, non è definita da alcun articolo del codice di commercio: è una nozione elaborata dalla prassi e dalla giurisprudenza. Il miglior riferimento ufficiale è il parere del Collège stratégique du guichet unique (DGE) del 30 ottobre 2024, che ne fissa il trattamento.

La responsabilità: il primo vero discrimine

È il punto che dovrebbe decidere prima di ogni altro. In una filiale costituita in una forma a responsabilità limitata, la società madre in linea di principio è esposta soltanto nei limiti dei suoi conferimenti: se la filiale francese fallisce, il patrimonio della madre estera è protetto. Il codice lo scrive per la SARL (« i soci non sopportano le perdite se non nei limiti dei loro conferimenti », art. L. 223-1) come per la SAS e la SASU (stessa formula, art. L. 227-1).

In una succursale, non c'è alcuna separazione: la società estera e la sua sede secondaria francese sono una sola e medesima persona. I debiti contratti in Francia impegnano tutto il patrimonio della società estera. È la differenza dalle conseguenze più pesanti, ed è irreversibile finché la struttura resta una succursale.

Una riserva di onestà, comunque: la separazione della filiale non è assoluta. Viene meno se la madre si costituisce garante, in caso di confusione dei patrimoni, di colpa di gestione, o di responsabilità per insufficienza dell'attivo (codice di commercio, art. L. 651-2). E dipende dalla forma scelta: una società in nome collettivo impegna illimitatamente i suoi soci. « Responsabilità limitata » significa limitata, non inesistente.

L'iscrizione: tramite il guichet unique, con qualche documento in più

Dal 1^o gennaio 2023, tutte le formalità passano attraverso il guichet unique dell'INPI, qualunque sia il veicolo.

La filiale si crea esattamente come qualsiasi società francese — non è « identificata come filiale » nella procedura. Gli unici documenti supplementari derivano dal fatto che il socio è una società estera: un estratto del suo registro d'origine, il suo statuto, e la dichiarazione dei titolari effettivi.

La succursale dà luogo all'iscrizione della società estera al RCS in ragione della sua sede secondaria. Un punto controintuitivo merita di essere conosciuto, perché circolano molte false esigenze: l'articolo R. 123-112 del codice di commercio richiede lo statuto della società estera « tradotto in francese se necessario e certificato conforme dal rappresentante legale ». Il codice non impone dunque un traduttore giurato per lo statuto — anche se alcune cancellerie ne richiedono uno per l'estratto del registro estero, cosa che rientra nella loro prassi, non in un testo normativo. Per una società di un paese fuori dall'Unione europea e dallo EEE, si applicano esigenze proprie agli atti costitutivi (art. R. 123-113).

L'ufficio di rappresentanza, invece, non ha alcuna formalità da compiere sul guichet unique e non riceve un proprio SIRET — è precisamente ciò che ha chiarito il parere del 30 ottobre 2024. Le cose cambiano non appena impiega del personale in Francia: riceve allora un numero (attribuito dall'INSEE, non dal RCS) e fa scattare gli obblighi sociali di un datore di lavoro.

Il deposito dei conti: un vincolo proprio della succursale

Ecco un obbligo che quasi nessuno anticipa, e che distingue nettamente le due strutture commerciali. La società estera che apre un primo stabilimento in Francia deve depositare ogni anno presso la cancelleria i conti che ha redatto, controllato e pubblicato nel suo paese d'origine, nel termine fissato da tale paese (codice di commercio, art. R. 123-112).

In altre parole, una succursale espone alla cancelleria francese i conti di tutta la società estera — non solo l'attività francese. Molti gruppi scoprono questa pubblicità a posteriori. La filiale, società francese, deposita soltanto i propri conti, secondo il diritto comune. Per chi tiene alla riservatezza sui risultati del gruppo, la sfumatura pesa.

La fiscalità: tassata in Francia in entrambi i casi, ma non allo stesso modo

Contrariamente a un luogo comune tenace, l'assenza di personalità giuridica non esonera da nulla: la succursale costituisce in linea di principio una stabile organizzazione, soggetta all'imposta sulle società sugli utili riconducibili alla sua attività francese.

Il principio è quello della territorialità (CGI, art. 209, I): la Francia tassa soltanto gli utili delle imprese esercitate in Francia. Nel diritto interno, tre situazioni caratterizzano tale esercizio — uno stabilimento autonomo, un rappresentante dipendente, o un ciclo commerciale completo realizzato in Francia. Ma attenzione: la convenzione fiscale tra la Francia e il vostro paese prevale sul diritto interno e fissa una propria definizione di stabile organizzazione. Un lettore tedesco, italiano, spagnolo, portoghese o britannico deve fare riferimento alla sua convenzione.

La filiale, invece, è una società francese pienamente soggetta all'IS. Non immaginatela tassata sui suoi « utili mondiali »: si applica la stessa territorialità, e la sua imposizione riguarda in pratica la sua attività francese.

La « branch tax »: il costo dimenticato della succursale — e la sua esenzione

È la trappola più discreta dell'argomento, e riguarda soltanto la succursale. L'articolo 115 quinquies del CGI presume che gli utili realizzati in Francia da una società estera siano distribuiti a soci non residenti, e li assoggetta a una ritenuta alla fonte (art. 119 bis, 2) — in aggiunta all'imposta sulle società. Una succursale può quindi, in teoria, essere tassata due volte: l'IS sui suoi utili, poi la ritenuta su questi stessi utili considerati trasferiti all'estero.

Ma — ed è la buona notizia per la maggior parte dei nostri lettori — questa « branch tax » non si applica quando la società ha la propria sede di direzione effettiva in uno Stato dell'Unione europea o dello EEE ed è ivi soggetta all'imposta sulle società senza esserne esonerata (art. 115 quinquies, 3). Una succursale di una società tedesca, italiana, spagnola o portoghese ne è dunque, in linea di principio, esonerata. Essa riguarda soprattutto le sedi situate fuori dall'Unione e dallo EEE — tra cui, dopo la Brexit, le società britanniche, ma anche le società svizzere (non appartenendo la Svizzera né all'UE né allo EEE) —, fatta salva la convenzione fiscale applicabile.

Due precauzioni. L'aliquota di questa ritenuta deriva da un rinvio dell'articolo 187, e le convenzioni fiscali spesso la riducono, se non la sopprimono: non fidatevi di alcuna cifra letta altrove senza collegarla alla vostra convenzione. E questa presunzione è relativa: l'articolo 115 quinquies prevede una revisione, se non una restituzione, qualora gli utili non abbiano realmente lasciato la Francia.

TVA, dividendi: due logiche da non confondere

Un promemoria che ha un posto a sé, perché gli abbiamo dedicato un intero articolo: la stabile organizzazione ai fini della TVA è una nozione distinta dalla stabile organizzazione ai fini degli utili. Si può essere identificati ai fini della TVA senza essere soggetti all'IS, e viceversa. Non deducete mai l'una dall'altra.

Ai fini della TVA, una società stabilita nell'Unione non deve nominare un rappresentante fiscale; una società fuori dall'Unione può esservi tenuta (CGI, art. 289 A), salvo quando il suo paese ha concluso con la Francia un accordo di assistenza al recupero — come nel caso del Regno Unito, dispensato dal rappresentante fiscale a partire da un arrêté du 16 février 2021. Sul versante della risalita dei profitti, i dividendi che una filiale francese versa alla sua madre nell'Unione possono sfuggire alla ritenuta alla fonte sotto il regime madre-figlia (CGI, art. 119 ter), a condizioni di detenzione e di durata. È un vantaggio proprio della filiale: la succursale, invece, non ha dividendi — ha la branch tax.

Un'ultima parola per scartare una confusione frequente: i prezzi di trasferimento dell'articolo 57 del CGI riguardano entità giuridicamente distinte, dunque la relazione madre-filiale. I flussi interni tra una succursale e la propria sede rientrano, invece, nelle regole di attribuzione degli utili alla stabile organizzazione — un'altra meccanica. In entrambi i casi, è un terreno da esperti, da non improvvisare.

L'ufficio di rappresentanza e la sua linea rossa

L'ufficio di rappresentanza è la struttura più leggera — e la più fragile. La sua sicurezza dipende da una sola condizione: deve limitarsi ad attività esclusivamente non commerciali — prospezione, informazione, pubblicità, stoccaggio, atti preparatori o ausiliari. Non fattura, non conclude contratti a nome della società, non prende ordini.

La linea rossa è netta: al primo atto di commercio, si trasforma in stabile organizzazione e diventa imponibile — sugli esercizi interessati, anche retroattivamente. « Fare un po' di commerciale » non esiste. Se l'attività francese deve vendere, non è più un ufficio di rappresentanza che serve, ma una succursale o una filiale.

Come scegliere

Una volta comprese le nature, la scelta si riduce a due domande, in quest'ordine.

• Quale esposizione accettate? Se volete proteggere il patrimonio del gruppo, la filiale separa; la succursale, no.
• Quale attività esercitate realmente in Francia? Niente di commerciale — un ufficio di rappresentanza basta. Un'attività commerciale in estensione diretta della società estera — la succursale. Un'attività autonoma, destinata a svilupparsi, ad assumere, a raccogliere fondi — la filiale.

Il resto — fiscalità, conti, formalità — discende da queste due risposte. E ricordate il filo conduttore: è l'attività realmente esercitata a comandare il regime, non il nome dato alla presenza. Chiamare « ufficio di rappresentanza » una struttura che vende non la protegge; l'amministrazione guarda ai fatti.

Sulla trasformazione, infine: si può far evolvere una succursale verso una filiale in un secondo tempo, ma non è un semplice cambio di etichetta — è un conferimento di attività a una società nuova, con un costo e conseguenze fiscali da quantificare con un professionista. Meglio scegliere bene fin dall'inizio.

Ciò che la domiciliazione risolve — e ciò che non risolve

I tre veicoli hanno bisogno di un indirizzo in Francia: la sede legale della filiale, la sede secondaria della succursale, l'indirizzo dell'ufficio di rappresentanza. Il codice prevede del resto espressamente la domiciliazione di una « agenzia, succursale o rappresentanza » di una società estera iscritta (codice di commercio, art. R. 123-167, al. 2).

Ma siamo chiari su ciò che un indirizzo non fa. Non sceglie il veicolo: filiale, succursale e ufficio di rappresentanza si distinguono sulla responsabilità e sulla fiscalità, non sulla cassetta delle lettere. Non crea né evita una stabile organizzazione — né quella degli utili, né quella della TVA: queste dipendono dai vostri mezzi e dalla vostra attività. E non risolve né l'iscrizione, né i documenti, né il deposito dei conti della società estera, né la fiscalità, né gli obblighi sociali non appena vi è personale.

Ciò che la domiciliazione apporta è l'indirizzo — un prerequisito comune ai tre, niente di più, niente di meno. La scelta della struttura, invece, si fa con un consulente, a monte. Per il contesto generale, si veda il nostro articolo su dirigere una società francese dall'estero.

Ciò che occorre ricordare

• Filiale, succursale e ufficio di rappresentanza sono tre nature giuridiche distinte, non tre varianti: solo la filiale ha una propria personalità giuridica.
• La responsabilità è il primo discrimine: la filiale separa il patrimonio della madre (nei limiti dei conferimenti); la succursale espone tutta la società estera.
• La succursale non sfugge all'imposta: è una stabile organizzazione soggetta all'IS in Francia — e deve inoltre depositare ogni anno i conti della società madre estera.
• La branch tax (art. 115 quinquies) colpisce in teoria gli utili di una succursale, ma ne esonera le società la cui sede di direzione effettiva si trova nell'UE/EEE — ossia la maggior parte dei gruppi europei.
• L'ufficio di rappresentanza regge solo finché non fa nulla di commerciale; al primo atto di vendita, diventa imponibile.
• Un indirizzo francese è richiesto in tutti e tre i casi, ma non sceglie il veicolo, non crea né evita una stabile organizzazione, e non risolve né l'iscrizione né la fiscalità.

Fonti verificate al 4 settembre 2026: codice civile, art. 1842; codice di commercio, art. L. 123-1, L. 223-1, L. 227-1, L. 651-2, R. 123-112, R. 123-113, R. 123-167; codice generale delle imposte, art. 115 quinquies, 119 bis, 119 ter, 187, 209, 218 A; BOFiP, BOI-IS-CHAMP-60-10-30 e BOI-INT-DG-20-20-10; avis n° 2024-005 du Collège stratégique du guichet unique (DGE), deliberato il 30 ottobre 2024; schede entreprendre.service-public.gouv.fr. La nozione di stabile organizzazione è fissata dalla convenzione fiscale bilaterale applicabile, che prevale sul diritto interno: ogni situazione si valuta alla luce della convenzione tra la Francia e lo Stato interessato, e le direttive europee citate (regime madre-figlia, pubblicità delle succursali) lo sono senza riproduzione di testo. Domisiège fornisce un indirizzo (la sua autorizzazione prefettizia nell'Indre-et-Loire è in corso di finalizzazione; i suoi riferimenti saranno pubblicati non appena rilasciati); non sceglie la struttura di insediamento, non crea né evita una stabile organizzazione e non effettua né iscrizione né consulenza fiscale. Questo articolo non sostituisce l'esame della vostra situazione.