Filial, sucursal ou escritório de ligação: as três formas de uma sociedade estrangeira se instalar em França

«Filial ou sucursal?» Coloca-se a questão como se se tratasse de duas opções de um mesmo menu, a decidir com base na fiscalidade. É o erro de partida. São duas naturezas jurídicas opostas — e existe uma terceira via, o escritório de ligação, que não é nem uma nem outra. Antes de comparar os custos, é preciso compreender o que cada uma é realmente.

Três veículos, três naturezas — não três variantes

Uma sociedade estrangeira que queira estar presente em França tem a escolha entre três estruturas, e a diferença entre elas não é de grau, é de natureza.

• A filial é uma sociedade de direito francês (SAS, SASU, SARL… — ver SASU ou EURL quando se vive no estrangeiro) cujo capital é detido pela sociedade estrangeira. Tem a sua própria personalidade jurídica, adquirida no momento do seu registo (code civil, art. 1842): é uma empresa francesa de pleno direito, distinta da sua mãe.
• A sucursal não tem personalidade jurídica nem património distinto. É um simples estabelecimento da sociedade estrangeira em França. Quando se «regista uma sucursal», regista-se na realidade a própria sociedade estrangeira em razão desse estabelecimento (code de commerce, art. L. 123-1, I, 3°) — nenhuma entidade nova é criada.
• O escritório de ligação (ou escritório de representação) não tem personalidade jurídica nem existência fiscal. É uma presença de prospeção e de ligação, sem qualquer atividade comercial.

A palavra «sucursal», aliás, não é definida por nenhum artigo do code de commerce: é uma noção construída pela prática e pela jurisprudência. A melhor referência oficial é o parecer do Collège stratégique du guichet unique (DGE) de 30 de outubro de 2024, que fixa o seu tratamento.

A responsabilidade: a primeira verdadeira decisão

É o ponto que deveria decidir antes de qualquer outro. Numa filial constituída sob uma forma de responsabilidade limitada, a sociedade-mãe só está em princípio exposta até ao montante das suas entradas: se a filial francesa fracassar, o património da mãe estrangeira está protegido. O código escreve-o para a SARL («os sócios só suportam as perdas até ao limite das suas entradas», art. L. 223-1) como para a SAS e a SASU (mesma fórmula, art. L. 227-1).

Numa sucursal, não há compartimentação: a sociedade estrangeira e o seu estabelecimento francês são uma só e mesma pessoa. As dívidas contraídas em França envolvem todo o património da sociedade estrangeira. É a diferença com consequências mais pesadas, e é irreversível enquanto a estrutura permanecer uma sucursal.

Uma ressalva de honestidade, ainda assim: a compartimentação da filial não é absoluta. Cai se a mãe prestar fiança, em caso de confusão de patrimónios, de falta de gestão, ou de responsabilidade por insuficiência de ativo (code de commerce, art. L. 651-2). E depende da forma escolhida: uma sociedade em nome coletivo vincula indefinidamente os seus sócios. «Responsabilidade limitada» quer dizer limitada, não inexistente.

O registo: pelo guichet unique, com alguns documentos a mais

Desde 1.^º de janeiro de 2023, todas as formalidades passam pelo guichet unique do INPI, qualquer que seja o veículo.

A filial cria-se exatamente como qualquer sociedade francesa — não é «identificada como filial» no procedimento. Os únicos documentos suplementares devem-se ao facto de o sócio ser uma sociedade estrangeira: uma certidão do seu registo de origem, os seus estatutos e a declaração dos beneficiários efetivos.

A sucursal dá lugar ao registo da sociedade estrangeira no RCS em razão do seu estabelecimento. Um ponto contraintuitivo merece ser conhecido, porque circulam muitas falsas exigências: o artigo R. 123-112 do code de commerce exige os estatutos da sociedade estrangeira «traduzidos em francês se necessário e certificados conformes pelo representante legal». O código não impõe, portanto, um tradutor ajuramentado para os estatutos — mesmo que alguns greffes o reclamem para a certidão do registo estrangeiro, o que decorre da sua prática, não de um texto. Para uma sociedade de um país fora da União Europeia e do EEE, aplicam-se exigências próprias aos atos constitutivos (art. R. 123-113).

O escritório de ligação, por seu lado, não tem nenhuma formalidade a cumprir no guichet unique e não recebe um SIRET próprio — é precisamente o que clarificou o parecer de 30 de outubro de 2024. É diferente logo que emprega pessoal em França: recebe então um número (atribuído pelo INSEE, não pelo RCS) e desencadeia as obrigações sociais de um empregador.

O depósito das contas: uma obrigação própria da sucursal

Eis uma obrigação que quase ninguém antecipa, e que distingue nitidamente as duas estruturas comerciais. A sociedade estrangeira que abre um primeiro estabelecimento em França deve depositar todos os anos no greffe as contas que elaborou, controlou e publicou no seu país de origem, no prazo fixado por esse país (code de commerce, art. R. 123-112).

Por outras palavras, uma sucursal expõe no greffe francês as contas de toda a sociedade estrangeira — não apenas a atividade francesa. Muitos grupos descobrem esta publicidade depois do facto. A filial, sociedade francesa, deposita apenas as suas próprias contas, segundo o direito comum. Para quem preza a discrição sobre os resultados do grupo, a nuance pesa.

A fiscalidade: tributado em França nos dois casos, mas não da mesma forma

Contrariamente a uma ideia feita tenaz, a ausência de personalidade jurídica não isenta de nada: a sucursal constitui em princípio um estabelecimento estável, tributado em imposto sobre as sociedades sobre os lucros imputáveis à sua atividade francesa.

O princípio é o da territorialidade (CGI, art. 209, I): a França só tributa os lucros das empresas exploradas em França. No direito interno, três situações caracterizam tal exploração — um estabelecimento autónomo, um representante dependente, ou um ciclo comercial completo realizado em França. Mas atenção: a convenção fiscal entre a França e o seu país prevalece sobre o direito interno e fixa a sua própria definição de estabelecimento estável. Um leitor alemão, italiano, espanhol, português ou britânico deve reportar-se à sua convenção.

A filial, essa, é uma sociedade francesa plenamente sujeita ao IS. Não a imagine tributada sobre os seus «lucros mundiais»: aplica-se a mesma territorialidade, e a sua tributação incide na prática sobre a sua atividade francesa.

A «branch tax»: o custo esquecido da sucursal — e a sua isenção

É a armadilha mais discreta do tema, e só diz respeito à sucursal. O artigo 115 quinquies do CGI presume que os lucros realizados em França por uma sociedade estrangeira são distribuídos a sócios não residentes, e sujeita-os a uma retenção na fonte (art. 119 bis, 2) — além do imposto sobre as sociedades. Uma sucursal pode, portanto, em teoria, ser tributada duas vezes: o IS sobre os seus lucros, depois a retenção sobre esses mesmos lucros considerados remetidos para o estrangeiro.

Mas — e é a boa notícia para a maioria dos nossos leitores — esta «branch tax» não se aplica quando a sociedade tem a sua sede de direção efetiva num Estado da União Europeia ou do EEE e aí está sujeita ao imposto sobre as sociedades sem dele estar isenta (art. 115 quinquies, 3). Uma sucursal de uma sociedade alemã, italiana, espanhola ou portuguesa está, portanto, em princípio, isenta. Visa sobretudo as sedes situadas fora da União e do EEE — entre as quais, desde o Brexit, as sociedades britânicas, mas também as sociedades suíças (não pertencendo a Suíça nem à UE nem ao EEE) —, sob reserva da convenção fiscal aplicável.

Duas precauções. A taxa desta retenção resulta de uma remissão do artigo 187, e as convenções fiscais reduzem-na muitas vezes, ou até a suprimem: não se fie em nenhum número lido noutro lado sem o relacionar com a sua convenção. E esta presunção é ilidível: o artigo 115 quinquies prevê uma revisão, ou até uma restituição, se os lucros não tiverem realmente saído de França.

TVA, dividendos: duas lógicas a não confundir

Um lembrete que tem o seu próprio lugar, pois consagrámos-lhe um artigo inteiro: o estabelecimento estável no sentido da TVA é uma noção distinta do estabelecimento estável no sentido dos lucros. Pode-se estar identificado para efeitos de TVA sem ser tributável em IS, e o inverso. Nunca deduza um do outro.

Para a TVA, uma sociedade estabelecida na União não tem de designar um representante fiscal; uma sociedade fora da União pode a tal estar obrigada (CGI, art. 289 A), salvo quando o seu país celebrou com a França um acordo de assistência à cobrança — o que é o caso do Reino Unido, dispensado de representante fiscal desde um arrêté du 16 février 2021. Do lado da remessa dos lucros, os dividendos que uma filial francesa paga à sua mãe na União podem escapar à retenção na fonte ao abrigo do regime mãe-filha (CGI, art. 119 ter), sob condições de detenção e de duração. É uma vantagem própria da filial: a sucursal, essa, não tem dividendos — tem a branch tax.

Uma última palavra para afastar uma confusão frequente: os preços de transferência do artigo 57 do CGI visam entidades juridicamente distintas, logo a relação mãe-filial. Os fluxos internos entre uma sucursal e a sua sede relevam, esses, das regras de atribuição dos lucros ao estabelecimento estável — outra mecânica. Nos dois casos, é um terreno de especialista, a não improvisar.

O escritório de ligação e a sua linha vermelha

O escritório de ligação é a estrutura mais leve — e a mais frágil. A sua segurança assenta numa única condição: deve limitar-se a atividades exclusivamente não comerciais — prospeção, informação, publicidade, armazenagem, atos preparatórios ou auxiliares. Não fatura, não celebra contratos em nome da sociedade, não recebe encomendas.

A linha vermelha é nítida: ao primeiro ato de comércio, passa a estabelecimento estável e torna-se tributável — sobre os exercícios em causa, incluindo retroativamente. «Fazer um pouco de comercial» não existe. Se a atividade francesa tiver de vender, já não é um escritório de ligação que é preciso, mas uma sucursal ou uma filial.

Como escolher

Uma vez compreendidas as naturezas, a escolha resume-se a duas questões, por esta ordem.

• Que exposição aceita? Se quiser proteger o património do grupo, a filial compartimenta; a sucursal, não.
• Que atividade exerce realmente em França? Nada de comercial — um escritório de ligação basta. Uma atividade comercial em extensão direta da sociedade estrangeira — a sucursal. Uma atividade autónoma, destinada a desenvolver-se, a recrutar, a angariar fundos — a filial.

O resto — fiscalidade, contas, formalidades — decorre destas duas respostas. E retenha o fio condutor: é a atividade realmente exercida que comanda o regime, não o nome dado à presença. Chamar «escritório de ligação» a uma estrutura que vende não a protege; a administração olha para os factos.

Sobre a transformação, por fim: pode fazer-se evoluir uma sucursal para uma filial mais tarde, mas não é uma simples mudança de rótulo — é uma entrada de atividade numa sociedade nova, com um custo e consequências fiscais a quantificar com um profissional. Mais vale escolher certo à partida.

O que a domiciliação resolve — e o que não resolve

Os três veículos precisam de um endereço em França: a sede da filial, o estabelecimento da sucursal, o endereço do escritório de ligação. O código prevê, aliás, expressamente a domiciliação de uma «agência, sucursal ou representação» de uma sociedade estrangeira registada (code de commerce, art. R. 123-167, al. 2).

Mas sejamos claros sobre o que um endereço não faz. Não escolhe o veículo: filial, sucursal e escritório de ligação distinguem-se pela responsabilidade e pela fiscalidade, não pela caixa de correio. Não cria nem evita um estabelecimento estável — nem o dos lucros, nem o da TVA: esses dependem dos seus meios e da sua atividade. E não resolve nem o registo, nem os documentos, nem o depósito das contas da sociedade estrangeira, nem a fiscalidade, nem as obrigações sociais logo que haja pessoal.

O que a domiciliação traz é o endereço — um pré-requisito comum aos três, nada mais, nada menos. A escolha da estrutura, essa, faz-se com um aconselhamento, a montante. Para o contexto geral, veja o nosso artigo sobre dirigir uma sociedade francesa a partir do estrangeiro.

O que é preciso reter

• Filial, sucursal e escritório de ligação são três naturezas jurídicas distintas, não três variantes: só a filial tem personalidade jurídica própria.
• A responsabilidade é a primeira decisão: a filial compartimenta o património da mãe (até ao montante das entradas); a sucursal expõe toda a sociedade estrangeira.
• A sucursal não escapa ao imposto: é um estabelecimento estável tributado em IS em França — e deve, além disso, depositar todos os anos as contas da sociedade-mãe estrangeira.
• A branch tax (art. 115 quinquies) atinge em teoria os lucros de uma sucursal, mas isenta as sociedades cuja sede de direção efetiva se situa na UE/EEE — ou seja, a maioria dos grupos europeus.
• O escritório de ligação só se aguenta enquanto não fizer nada de comercial; ao primeiro ato de venda, torna-se tributável.
• Um endereço francês é exigido nos três casos, mas não escolhe o veículo, não cria nem evita um estabelecimento estável, e não resolve nem o registo nem a fiscalidade.

Fontes verificadas em 4 de setembro de 2026: code civil, art. 1842; code de commerce, art. L. 123-1, L. 223-1, L. 227-1, L. 651-2, R. 123-112, R. 123-113, R. 123-167; code général des impôts, art. 115 quinquies, 119 bis, 119 ter, 187, 209, 218 A; BOFiP, BOI-IS-CHAMP-60-10-30 e BOI-INT-DG-20-20-10; avis n° 2024-005 du Collège stratégique du guichet unique (DGE), délibéré le 30 octobre 2024; fichas entreprendre.service-public.gouv.fr. A noção de estabelecimento estável é fixada pela convenção fiscal bilateral aplicável, que prevalece sobre o direito interno: cada situação aprecia-se à luz da convenção entre a França e o Estado em causa, e as diretivas europeias citadas (regime mãe-filha, publicidade das sucursais) são-no sem reprodução de texto. A Domisiège fornece um endereço (a sua autorização prefeitoral em Indre-et-Loire está em fase de finalização; as suas referências serão publicadas assim que forem emitidas); não escolhe a estrutura de implantação, não cria nem evita um estabelecimento estável e não realiza nem registo nem aconselhamento fiscal. Este artigo não substitui a análise da sua situação.