Bloqueo bancario al crear una sociedad: el droit au compte solo llega después del Kbis

Tres bancos han rechazado su expediente. Usted busca el recurso, y todo el mundo le responde lo mismo: el droit au compte (el derecho a una cuenta básica), la Banque de France designará un establecimiento. Es cierto, y es inutilizable — porque ese recurso solo se abre después de la inmatriculación, cuando usted está bloqueado antes.

El vacío jurídico: entre los estatutos y el Kbis, no hay nada

La secuencia está bloqueada por tres textos que, tomados en conjunto, dibujan un callejón sin salida.

Una sociedad mercantil solo se convierte en persona al inmatricularse: « goza de la personalidad jurídica desde su inmatriculación en el registre du commerce et des sociétés » (code de commerce, art. L. 210-6 ; code civil, art. 1842). Ahora bien, el droit au compte del artículo L. 312-1, I, 1° del code monétaire et financier está reservado a las personas físicas o jurídicas « domiciliadas en Francia ». Y el arrêté du 31 juillet 2015, que fija los documentos del expediente, exige a una sociedad un extracto K bis original de menos de tres meses.

Haga girar el bucle. Para ejercer el droit au compte, hace falta un Kbis. Para tener un Kbis, hace falta el certificado de depósito del capital. Para el certificado, hace falta un depositario que haya dicho que sí. El droit au compte es un remedio posterior a la inmatriculación. En el momento preciso en que el banco lo rechaza, no existe ningún recurso — solo hay otros depositarios.

No tenemos ningún truco que venderle para sortear esto. Lo que sí podemos hacer es darle la lista exacta de las puertas que el código deja abiertas, y decir cuáles son realmente practicables.

Lo que el código autoriza realmente: cuatro depositarios, o tres

Las listas difieren según la forma social, y son más amplias de lo que le han dicho.

Para la SARL y la EURL, el artículo R. 223-3 del code de commerce prevé tres depositarios: la Caisse des dépôts et consignations, un notario, o un establecimiento de crédito. Los fondos deben depositarse dentro de los ocho días siguientes a su recepción, y el depósito es objeto de una mención en los estatutos.

Para la SA, la SAS y la SASU, la regla está en el artículo R. 22-10-6, en vigor desde el 1^er de enero de 2021. Hay que seguir la cadena para encontrarla, y por eso tantos contenidos citan todavía los artículos equivocados: R. 22-10-6 figura en el capítulo dedicado a las sociedades cotizadas; se aplica a la SA no cotizada por la remisión limitativa de R. 225-13, y a la SAS por el artículo L. 227-1, que solo hace aplicables las reglas de la SA « en la medida en que sean compatibles » con el régimen propio de la SAS. De paso, si lee en algún sitio que los textos del depósito son los artículos R. 225-6 y R. 225-12: R. 225-2 a R. 225-12 están derogados desde el 1^er de enero de 2021 por el artículo 5 del décret n° 2020-1742.

El texto de las sociedades por acciones añade una cuarta puerta que nadie cita: los intermediarios mencionados en los 2° a 7° del artículo L. 542-1 del code monétaire et financier. El 6° readmite ahí las instituciones del artículo L. 518-1 — Trésor public, Banque de France, La Poste, institutos de emisión de ultramar, y la propia Caisse des dépôts, que figura por tanto dos veces en la lista de la SAS.

Dos obligaciones rara vez se recuerdan, y no recaen sobre la misma persona. Quien ha recibido los fondos debe depositarlos dentro de los ocho días — salvo, precisamente, cuando quienes los han recibido son un establecimiento de crédito o un intermediario del artículo L. 542-1 (R. 22-10-6, al. 2). El depositario, por su parte, debe comunicar la lista de los suscriptores a todo suscriptor que justifique su suscripción.

La Caisse des dépôts: una puerta cerrada sin que ningún texto la haya cerrado

« Es el punto peor documentado del expediente, y hay que escribirlo con precisión. » — y en 15: « El desfase es aún más nítido. »

La Caisse des dépôts ya no acepta los depósitos de capital desde el 1^er de junio de 2021 — así lo indica la ficha del servicio público. Pero ningún texto publicado parece haber operado esta supresión: no se ha podido identificar en Légifrance ni una ley, ni un decreto, ni una orden. El código la sigue citando, en cabeza de la lista, tanto en R. 223-3 como en R. 22-10-6, sin la menor mención de derogación.

Hay algo más inquietante. El artículo R. 22-10-6 fue creado por el décret du 29 décembre 2020, que entró en vigor cinco meses antes del cierre, copiando el antiguo artículo palabra por palabra — incluida la Caisse des dépôts. En el sitio del establecimiento, la dirección de la antigua página de depósito muestra hoy « Accès refusé »; solo subsiste una página « Restitution Capital social », clasificada bajo el epígrafe de las sumas no reclamadas y redactada en pasado.

La vía no ha sido cerrada por el derecho, ha sido cerrada por el establecimiento, y el código no ha seguido. « Si buscaba el decreto que la suprimió, deje de buscar: el código la sigue citando. Para usted, la consecuencia práctica es única — es inútil intentar la Caisse des dépôts, le quedan el notario y el establecimiento de crédito. »

Si se depositaron sumas antes de 2021 y nunca se reclamaron, sepa que no duermen indefinidamente: el artículo L. 518-24 del code monétaire et financier atribuye al Estado las sumas depositadas que hayan permanecido treinta años sin operación, debiendo el establecimiento avisar a los derechohabientes conocidos seis meses antes del vencimiento.

Neobancos: por qué el depósito del capital está cerrado a los establecimientos de pago

La ficha oficial « Constituer et déposer le capital social d'une société » (entreprendre.service-public.gouv.fr, fiche F32333, verificada el 20 de octubre de 2025) solo retiene dos depositarios — « un establecimiento de crédito o un notario » — allí donde el código cita tres o cuatro. Una ficha administrativa no es una norma, y esta divergencia merece ser conocida. Pero contiene una frase decisiva para quien recibe rechazos:

« El depósito del capital social no puede efectuarse en un establecimiento de pago. »

Es, según esa misma ficha — que no tiene valor de norma —, la exclusión de los actores que operan bajo el estatuto de establecimiento de pago. No hemos medido la parte que representan entre las ofertas de depósito de capital en línea. Las que funcionan se apoyan en un establecimiento de crédito asociado, y es el nombre de ese asociado el que figura en el certificado. Verifíquelo antes de pagar nada.

Segunda restricción que el código no formula en ninguna parte: la ficha solo admite el pago por cheque si proviene « de un banco domiciliado en Francia ». También aquí se trata de una posición administrativa, no de un artículo de ley — pero es la que aplicará la ventanilla.

El notario, la única puerta que no depende de una política comercial

El notario es el único depositario cuyo acceso no depende de una política comercial. Está citado tanto por R. 223-3 como por R. 22-10-6, para todas las formas afectadas, y no tiene ningún comité de riesgos que convencer.

Su mecánica es contraintuitiva, y reabre la puerta que la Caisse des dépôts ha cerrado. Los fondos no permanecen en la notaría: el artículo 15 del décret n° 45-0117 du 19 décembre 1945 impone que « las sumas detentadas por los notarios por cuenta de terceros a cualquier título que sea […] se depositan en cuentas de disponibilidades corrientes abiertas en la Caisse des dépôts et consignations », cuentas que « solo pueden ser objeto de movimientos en el debe para la liquidación de los asuntos que están en el origen de los depósitos ». Más allá de tres meses, pasan a cuentas llamadas de depósitos obligatorios, abiertas en el mismo lugar.

Pasar por el notario es hacer llegar su capital a la Caisse des dépôts. La vía directa está cerrada; la vía indirecta es la que el derecho organiza desde 1945.

« Una precisión de vocabulario: la ficha oficial escribe « se dice que el capital social se pone bajo secuestro ». El código, en cambio, solo dice « en un notario », sin calificar el depósito. Sobre el coste, no hemos encontrado ninguna tarifa oficial aplicable a esta prestación: pida a la notaría un presupuesto escrito antes de comprometerse, y verifique que cubre la entrega del certificado de depósito. » : escribe « se dice que el capital social se pone bajo secuestro ». El código, en cambio, solo dice « en un notario », sin calificar el depósito. No iremos más lejos, y no daremos ninguna tarifa: no hemos verificado ninguna.

Desde el extranjero: el código guarda silencio, los documentos exigen

Si usted reside en Berlín, Milán, Madrid o Lisboa, empiece por una buena noticia prudente: el obstáculo no es textual. Hemos explicado en otro lugar por qué es su domicilio social el que debe estar en Francia, no usted, y lo que cambia, antes incluso del banco, la elección entre SASU y EURL cuando se vive en el extranjero. R. 223-3 y R. 22-10-6 escriben « un establecimiento de crédito », sin añadirle la menor condición de territorio.

Pero una ausencia de prohibición no es un derecho adquirido, y se imponen tres reservas. « Establecimiento de crédito » designa un estatuto de autorización, no un sinónimo de banco. La administración impone una condición de territorio sobre el cheque. Y excluye los establecimientos de pago, que a menudo son la única oferta accesible desde el extranjero. Una reserva más si su banco está autorizado fuera del Espacio Económico Europeo — el caso del Reino Unido desde 2021: la ausencia de condición de territorio en el texto no dice nada de un establecimiento autorizado fuera del EEE, punto que no hemos verificado.

El obstáculo real está en otra parte: es documental. Para depositar, la ficha exige el documento de identidad de cada uno de los socios, la lista de los suscriptores, y un proyecto de estatutos de menos de un año. Reunir documentos de identidad válidos para socios dispersos en tres países lleva a menudo más tiempo que la formalidad misma.

Existe un logro europeo, pequeño pero real. El artículo 3, § 1 del règlement (UE) n° 260/2012 impone al prestador del beneficiario, accesible para una transferencia nacional, serlo también para una transferencia iniciada desde una cuenta mantenida en otro Estado miembro: usted puede por tanto transferir su aportación desde su IBAN nacional hacia la cuenta francesa de la sociedad en formación. El artículo 9, § 2 prohíbe por su parte al beneficiario — es decir, a usted — imponer una cuenta pagadora situada en un Estado miembro determinado. Cuidado en cambio con el contrasentido más extendido: este reglamento regula las relaciones entre pagador y beneficiario de una transferencia. No impone a ningún greffe, a ningún guichet unique ni a ningún depositario aceptar una cuenta extranjera como receptáculo del capital.

Por último, un punto que tranquiliza para lo que sigue: una vez inmatriculada la sociedad, el droit au compte no supone ninguna residencia francesa del dirigente. El criterio recae sobre la domiciliación de la sociedad. El arrêté solo exige un justificante de identidad del representante legal — sin condición de nacionalidad, sin permiso de residencia, y sin justificante de domicilio, al contrario de lo que impone a las personas físicas.

El certificado, el desbloqueo, y la salida si nada prospera

La cadena de documentos se cierra sobre una divergencia entre el texto y la práctica, y puede costar caro.

El certificado del depositario solo tiene fundamento legal para la SA y la SAS: el artículo L. 225-13 exige que se establezca « en el momento del depósito de los fondos ». Para la SARL, ningún artículo lo reclama — R. 223-3 se limita a imponer una mención en los estatutos. Pero el guichet unique lo pide de todos modos, en forma de un certificado original fechado y firmado, acompañado de la lista de los suscriptores. Un banco que se niega a entregar el certificado bloquea así una SARL que el código no sometía a este documento.

Aguas abajo, la retirada de los fondos solo está subordinada a la presentación del « certificat du greffier attestant l'immatriculation » (R. 223-4 para la SARL, R. 22-10-12 para la SA y la SAS). Ningún plazo de desbloqueo figura en los textos. Si su banco le anuncia unos días de espera, es su práctica, y no hemos encontrado ningún fundamento que la sostenga.

¿Y si la inmatriculación no llega nunca? Los aportantes pueden recuperar sus fondos al expirar un plazo de seis meses que corre a partir del primer depósito (C. com., art. L. 223-8 y R. 223-5 ; art. L. 225-11 para la SA y la SAS). La vía sin juez supone, no obstante, un mandatario que represente a todos los aportantes: se vuelve inoperante en cuanto un socio está ausente o en desacuerdo. Y si el proyecto se reanuda más tarde, el depósito debe rehacerse íntegramente.

El día después del Kbis: un recurso gratuito, plazos mal cumplidos

Una vez inmatriculada, el recurso existe por fin. Es más generoso de lo que se cree, y cumple sus plazos mucho peor de lo anunciado.

El procedimiento, y la trampa del silencio

El banco debe entregarle el certificado de rechazo « sistemáticamente, gratuitamente y sin demora ». Retenga sobre todo esto: el silencio guardado durante quince días a contar desde el acuse de recibo — o desde la entrega en mano en la ventanilla — equivale a rechazo (art. R. 312-6-1). De ahí el interés de escribir por correo certificado en lugar de perseguir una carta que no le darán: el 48 % de los solicitantes encuestados en 2024 declaraban tener dificultades para obtenerla, frente al 54 % en 2023 (informe anual del Observatoire de l'inclusion bancaire 2025).

El expediente comprende la identidad del representante legal, el extracto K bis original de menos de tres meses, la carta de rechazo o el acuse de recibo con más de quince días de antigüedad, y una declaración jurada de ausencia de cuenta. La Banque de France designa un establecimiento en un día hábil; este notifica los documentos esperados en tres días hábiles, y abre la cuenta en tres días hábiles a la recepción del conjunto.

Una precisión que cuenta: el procedimiento simplificado, en el que el banco transmite él mismo el expediente, y la transmisión por una asociación solo están abiertos a las personas físicas. Una sociedad presenta su expediente por sí misma.

Lo que obtiene exactamente

Los servicios bancarios básicos son gratuitos para una persona jurídica — el artículo D. 312-8 se refiere expresamente a la persona jurídica y habla de un servicio prestado « sin contrapartida contributiva por su parte ». No lo confunda con el límite máximo de las comisiones de intervención de 4 € por operación y 20 € por mes (art. R. 312-4-2): este solo concierne a las personas físicas que no actúan para necesidades profesionales.

• Incluido : apertura, mantenimiento y cierre de la cuenta, transferencias, domiciliaciones, extractos mensuales, una tarjeta de pago cuyo uso está autorizado en cada ocasión por el establecimiento emisor — es decir, una tarjeta de autorización sistemática — y dos formularios de cheques bancarios por mes, o medios de pago equivalentes.
• Excluido : el descubierto, el crédito, el talonario de cheques, la tarjeta clásica sin autorización sistemática.

Los límites: plazos no cumplidos, un control antiblanqueo que permanece

Los plazos no se cumplen. En 2024, solo el 48 % de las cuentas estaban abiertas tres semanas después de la designación, frente al 62 % en 2023 (Banque de France, informe anual del Observatoire de l'inclusion bancaire 2025, capítulo 1, según las encuestas CSA realizadas entre 1 000 beneficiarios del procedimiento). El artículo R. 312-7 autoriza expresamente al banco a reclamar documentos complementarios en caso de duda, lo que reabre el contador. Y la Banque de France tramitó en 2025 diez mil dificultades surgidas después de la designación, muy a menudo ligadas a los justificantes de lucha contra el blanqueo.

Más fundamentalmente, la designación no neutraliza las obligaciones de vigilancia. El artículo L. 561-8, II precisa que la prohibición de entrar en relación de negocios, cuando el establecimiento no puede satisfacer sus obligaciones de vigilancia, « se aplica igualmente cuando un establecimiento de crédito ha sido designado por la Banque de France ». La designación le da un establecimiento, no una cuenta adquirida: no le exime del control.

En cuanto al cierre, la página de la Banque de France anuncia un preaviso de dos meses — sin retomar las excepciones del texto. El IV del artículo L. 312-1 descarta este preaviso en dos casos: la utilización deliberada de la cuenta para operaciones que el establecimiento tiene razones para sospechar que persiguen fines ilegales, y la comunicación de informaciones inexactas. Un lector que se fíe de la página oficial se creerá protegido por un preaviso del que no dispone.

En este terreno, una decisión se cita a menudo en sentido contrario. En una sentencia del 30 juin 2021 (n° 19-14.313), la Cour de cassation no validó un cierre sin preaviso: casó, por falta de base legal, la sentencia que había juzgado el cierre irregular, y devolvió el asunto. La condición relativa a las operaciones sospechosas de perseguir fines ilegales queda intacta, y hay que demostrarla.

Lo que no podemos hacer por usted

Más vale escribirlo negro sobre blanco: una sociedad de domiciliación no puede recibir el depósito de su capital. Los artículos R. 223-3 y R. 22-10-6 solo admiten la Caisse des dépôts, un notario, un establecimiento de crédito y, para las sociedades por acciones, ciertos intermediarios financieros. Nosotros no formamos parte de ellos, y ningún domiciliatario forma parte.

Lo que una dirección desbloquea es el greffe, no el banco. El contrato de domiciliación es un documento nombrado del expediente de inmatriculación, en concepto de justificante de disfrute de los locales — al igual que los demás documentos que cuestan en la inmatriculación. No crea ningún derecho mientras la sociedad no esté inmatriculada, puesto que es la inmatriculación la que hace nacer la persona jurídica a la que L. 312-1 reserva el droit au compte.

Una última cosa, por honestidad. Se lee a menudo que una dirección de domiciliación agravaría la desconfianza de los bancos y provocaría rechazos. No hemos encontrado ninguna fuente admisible — ni de la ACPR, ni de la Banque de France, ni de un texto — que lo establezca. Por tanto no lo afirmamos, ni tampoco lo negamos.

Lo que hay que recordar

• El droit au compte solo funciona después de la inmatriculación : exige un Kbis de menos de tres meses, que usted no puede tener antes de haber depositado el capital.
• El código abre tres depositarios a la SARL (Caisse des dépôts, notario, establecimiento de crédito) y cuatro a las sociedades por acciones (los mismos, más ciertos intermediarios del artículo L. 542-1).
• La Caisse des dépôts ya no acepta estos depósitos desde el 1^er de junio de 2021, pero no se ha identificado ningún texto publicado que la haya retirado de la lista: el código la sigue citando.
• La administración excluye los establecimientos de pago y solo admite el cheque de un banco domiciliado en Francia. Son posiciones administrativas, no artículos de ley.
• El notario es la única puerta que no depende de una política comercial — y los fondos transitan allí hacia la Caisse des dépôts, en virtud de un decreto de 1945.
• Desde el extranjero, nada prohíbe textualmente depositar en un establecimiento de crédito no francés, pero no es más que una ausencia de prohibición. El reglamento SEPA le permite en cambio transferir su aportación desde su IBAN nacional.
• Después del Kbis, los servicios bancarios básicos son gratuitos para una sociedad, pero sin descubierto, sin crédito y sin talonario de cheques — y en 2024, menos de una cuenta de cada dos estaba abierta tres semanas después de la designación.

Fuentes verificadas a 21 de agosto de 2026 : code de commerce, art. L. 210-6, L. 223-7, L. 223-8, L. 225-3, L. 225-11, L. 225-13, L. 227-1, R. 22-10-6, R. 22-10-12, R. 223-3, R. 223-4, R. 223-5, R. 225-13 ; code civil, art. 1842 ; code monétaire et financier, art. L. 312-1, L. 518-1, L. 518-24, L. 542-1, L. 561-8, II, D. 312-5-1, D. 312-8, R. 312-6-1, R. 312-7 ; arrêté du 31 juillet 2015 ; décret n° 45-0117 du 19 décembre 1945, art. 15 ; décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020, art. 5 et 9 ; règlement (UE) n° 260/2012, art. 9 ; Cass. com., 30 juin 2021, n° 19-14.313 ; Banque de France, rapport annuel de l'Observatoire de l'inclusion bancaire 2025 ; entreprendre.service-public.gouv.fr, fiches F32333 et F35934. Las posiciones de la administración citadas en este artículo — exclusión de los establecimientos de pago, cheque de un banco domiciliado en Francia — figuran en una ficha administrativa, que no tiene valor de norma. Domisiège no puede recibir el depósito de un capital social : esta actividad está reservada a los depositarios enumerados por el code de commerce. Domisiège finaliza su agrément préfectoral en Indre-et-Loire ; sus referencias se publicarán en cuanto se expidan. Este artículo no sustituye el examen de su situación.