Bloqueio bancário na criação de uma sociedade: o droit au compte só chega depois do Kbis

Três bancos recusaram o seu processo. Procura o recurso, e todos lhe respondem a mesma coisa: o droit au compte, a Banque de France designará uma instituição. É exato, e é inutilizável — porque esse recurso só se abre depois da matrícula, ao passo que está bloqueado antes.

O vazio jurídico: entre os estatutos e o Kbis, não há nada

A sequência está trancada por três textos que, tomados em conjunto, desenham um impasse.

Uma sociedade comercial só se torna uma pessoa com a sua matrícula: ela « jouit de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés » (code de commerce, art. L. 210-6 ; code civil, art. 1842). Ora, o droit au compte do artigo L. 312-1, I, 1° du code monétaire et financier está reservado às pessoas singulares ou coletivas « domiciliées en France ». E o arrêté du 31 juillet 2015, que fixa os documentos do processo, exige de uma sociedade um extrato K bis original com menos de três meses.

Faça girar o círculo. Para exercer o droit au compte, é preciso um Kbis. Para ter um Kbis, é preciso o atestado de depósito do capital. Para o atestado, é preciso um depositário que tenha dito sim. O droit au compte é um remédio de pós-matrícula. No momento preciso em que o banco o recusa, não existe nenhum recurso — há apenas outros depositários.

Não temos nenhum truque para lhe vender para contornar isto. O que podemos fazer é dar-lhe a lista exata das portas que o código deixa abertas, e dizer quais são realmente praticáveis.

O que o código autoriza realmente: quatro depositários, ou três

As listas diferem consoante a forma social, e são mais amplas do que aquilo que lhe disseram.

Para a SARL e a EURL, o artigo R. 223-3 do code de commerce prevê três depositários: a Caisse des dépôts et consignations, um notário, ou uma instituição de crédito. Os fundos devem ser depositados no prazo de oito dias após a sua receção, e o depósito é objeto de uma menção nos estatutos.

Para a SA, a SAS e a SASU, a regra está no artigo R. 22-10-6, em vigor desde 1.^º de janeiro de 2021. É preciso seguir a cadeia para o encontrar, e é por isso que tantos conteúdos ainda citam os artigos errados: o R. 22-10-6 figura no capítulo consagrado às sociedades cotadas; aplica-se à SA não cotada pela remissão limitativa do R. 225-13, e à SAS pelo artigo L. 227-1, que só torna as regras da SA aplicáveis « dans la mesure où elles sont compatibles » com o regime próprio da SAS. A propósito, se ler nalgum lado que os textos do depósito são os artigos R. 225-6 e R. 225-12: os R. 225-2 a R. 225-12 estão revogados desde 1.^º de janeiro de 2021 pelo artigo 5 do décret n° 2020-1742.

O texto das sociedades por ações acrescenta uma quarta porta que ninguém cita: os intermediários mencionados nos 2° a 7° do artigo L. 542-1 do code monétaire et financier. O 6° readmite aí as instituições do artigo L. 518-1 — Trésor public, Banque de France, La Poste, institutos de emissão ultramarinos, e a própria Caisse des dépôts, que figura, portanto, duas vezes na lista da SAS.

Duas obrigações são raramente lembradas, e não recaem sobre a mesma pessoa. Quem recebeu os fundos deve depositá-los no prazo de oito dias — salvo, precisamente, quando foram uma instituição de crédito ou um intermediário do artigo L. 542-1 que os receberam (R. 22-10-6, al. 2). O depositário, por seu lado, deve comunicar a lista dos subscritores a qualquer subscritor que comprove a sua subscrição.

A Caisse des dépôts: uma porta fechada sem que nenhum texto a tenha fechado

« É o ponto pior documentado do processo, e é preciso escrevê-lo com precisão. » — e em 15 : « O desfasamento é ainda mais nítido. »

A Caisse des dépôts já não aceita os depósitos de capital desde 1.^º de junho de 2021 — a ficha do service public escreve-o. Mas nenhum texto publicado parece ter operado essa supressão: nem lei, nem decreto, nem arrêté pôde ser identificado no Légifrance. O código cita-a sempre, à cabeça da lista, tanto no R. 223-3 como no R. 22-10-6, sem a menor menção de revogação.

Há algo mais perturbador. O artigo R. 22-10-6 foi criado pelo décret du 29 décembre 2020, que entrou em vigor cinco meses antes do encerramento, copiando o antigo artigo palavra por palavra — Caisse des dépôts incluída. No sítio da instituição, o endereço da antiga página de depósito mostra hoje « Accès refusé »; subsiste apenas uma página « Restitution Capital social », classificada sob a rubrica das quantias não reclamadas e redigida no passado.

A via não foi fechada pelo direito, foi fechada pela instituição, e o código não acompanhou. « Se procurava o decreto que a suprimiu, não procure mais: o código cita-a sempre. Para si, a consequência prática é única — inútil tentar a Caisse des dépôts, restam-lhe o notário e a instituição de crédito. »

Se algumas quantias foram depositadas antes de 2021 e nunca reclamadas, saiba que não dormem indefinidamente: o artigo L. 518-24 do code monétaire et financier atribui ao Estado as quantias depositadas que permaneçam trinta anos sem movimento, devendo a instituição avisar os titulares de direitos conhecidos seis meses antes do termo.

Neobancos: porque é que o depósito do capital está vedado às instituições de pagamento

A ficha oficial « Constituer et déposer le capital social d'une société » (entreprendre.service-public.gouv.fr, fiche F32333, verificada em 20 de outubro de 2025) só retém dois depositários — « un établissement de crédit ou un notaire » — ali onde o código cita três ou quatro. Uma ficha administrativa não é uma norma, e essa divergência merece ser conhecida. Mas contém uma frase decisiva para quem leva com recusas:

« Le dépôt du capital social ne peut pas être effectué dans un établissement de paiement. »

É, segundo essa mesma ficha — que não tem valor de norma —, a exclusão dos atores que operam sob o estatuto de instituição de pagamento. Não medimos a parte que representam entre as ofertas de depósito de capital em linha. As que funcionam assentam numa instituição de crédito parceira, e é o nome desse parceiro que figura no atestado. Verifique-o antes de pagar seja o que for.

Segunda restrição que o código não formula em lado nenhum: a ficha só admite o pagamento por cheque se este provier « d'une banque domiciliée en France ». Também aqui, é uma posição administrativa, não um artigo de lei — mas é ela que o balcão aplicará.

O notário, a única porta que não depende de uma política comercial

O notário é o único depositário cujo acesso não depende de uma política comercial. É citado tanto pelo R. 223-3 como pelo R. 22-10-6, para todas as formas em causa, e não tem nenhum comité de riscos a convencer.

A sua mecânica é contraintuitiva, e reabre a porta que a Caisse des dépôts fechou. Os fundos não ficam no cartório: o artigo 15 do décret n° 45-0117 du 19 décembre 1945 impõe que « les sommes détenues par les notaires pour le compte de tiers à quelque titre que ce soit […] sont déposées sur des comptes de disponibilités courantes ouverts à la Caisse des dépôts et consignations », contas que « ne peuvent faire l'objet de mouvements en débit que pour le règlement des affaires qui sont à l'origine des dépôts ». Para além de três meses, passam para contas ditas de depósitos obrigatórios, abertas no mesmo lugar.

Passar pelo notário é fazer o seu capital chegar à Caisse des dépôts. A via direta está fechada; a via indireta é aquela que o direito organiza desde 1945.

« Uma precisão de vocabulário: a ficha oficial escreve « on dit que le capital social est mis sous séquestre ». O código, por seu lado, diz apenas « chez un notaire », sem qualificar o depósito. Quanto ao custo, não encontrámos nenhuma tarifa oficial aplicável a esta prestação: peça ao cartório um orçamento escrito antes de se comprometer, e verifique que cobre a emissão do atestado de depósito. »: ela escreve « on dit que le capital social est mis sous séquestre ». O código, por seu lado, diz apenas « chez un notaire », sem qualificar o depósito. Não iremos mais longe, e não daremos nenhuma tarifa: não verificámos nenhuma.

A partir do estrangeiro: o código fica mudo, os documentos exigem

Se está instalado em Berlim, Milão, Madrid ou Lisboa, comece por uma boa notícia prudente: o obstáculo não é textual. Explicámos noutro lugar porque é a sua sede social que deve estar em França, não você, e o que muda, antes mesmo do banco, a escolha entre SASU e EURL quando se vive no estrangeiro. O R. 223-3 e o R. 22-10-6 escrevem « un établissement de crédit », sem lhe juntar a menor condição de território.

Mas uma ausência de proibição não é um direito adquirido, e impõem-se três reservas. « Établissement de crédit » designa um estatuto de autorização, não um sinónimo de banco. A administração coloca uma condição de território sobre o cheque. E exclui as instituições de pagamento, que são muitas vezes a única oferta acessível a partir do estrangeiro. Mais uma reserva se o seu banco estiver autorizado fora do Espaço Económico Europeu — o caso do Reino Unido desde 2021: a ausência de condição de território no texto nada diz sobre uma instituição autorizada fora do EEE, ponto que não verificámos.

O obstáculo real está noutro lugar: é documental. Para depositar, a ficha exige o documento de identidade de cada um dos sócios, a lista dos subscritores, e um projeto de estatutos com menos de um ano. Reunir documentos de identidade válidos para sócios dispersos por três países leva muitas vezes mais tempo do que a própria formalidade.

Existe um acervo europeu, pequeno mas real. O artigo 3, § 1 do règlement (UE) n° 260/2012 impõe ao prestador do beneficiário, acessível para uma transferência nacional, sê-lo também para uma transferência iniciada a partir de uma conta detida noutro Estado-Membro: pode, portanto, transferir a sua entrada a partir do seu IBAN nacional para a conta francesa da sociedade em formação. O artigo 9, § 2 proíbe, por seu lado, o beneficiário — ou seja, você — de impor uma conta pagadora situada num Estado-Membro determinado. Atenção, em contrapartida, ao contrassenso mais difundido: este regulamento enquadra as relações entre pagador e beneficiário de uma transferência. Não impõe a nenhum greffe, a nenhum guichet unique nem a nenhum depositário que aceite uma conta estrangeira como recetáculo do capital.

Por fim, um ponto que tranquiliza para o que se segue: uma vez a sociedade matriculada, o droit au compte não pressupõe nenhuma residência francesa do dirigente. O critério incide sobre a domiciliação da sociedade. O arrêté só exige um comprovativo de identidade do representante legal — sem condição de nacionalidade, sem título de residência, e sem comprovativo de domicílio, contrariamente ao que impõe às pessoas singulares.

O atestado, o desbloqueio, e a saída se nada resultar

A cadeia de documentos fecha-se sobre uma divergência entre o texto e a prática, e pode sair cara.

O certificado do depositário só tem fundamento legal para a SA e a SAS: o artigo L. 225-13 exige que seja emitido « au moment du dépôt des fonds ». Para a SARL, nenhum artigo o reclama — o R. 223-3 limita-se a impor uma menção nos estatutos. Mas o guichet unique pede-o na mesma, sob a forma de um certificado original datado e assinado, acompanhado da lista dos subscritores. Um banco que recuse emitir o atestado bloqueia, portanto, uma SARL que o código não sujeitava a esse documento.

A jusante, o levantamento dos fundos só está subordinado à apresentação do « certificat du greffier attestant l'immatriculation » (R. 223-4 para a SARL, R. 22-10-12 para a SA e a SAS). Nenhum prazo de desbloqueio figura nos textos. Se o seu banco lhe anuncia alguns dias de espera, é a sua prática, e não encontrámos nenhum fundamento que a sustente.

E se a matrícula nunca chegar? Os aportadores podem recuperar os seus fundos ao fim de um prazo de seis meses a contar do primeiro depósito (C. com., art. L. 223-8 e R. 223-5 ; art. L. 225-11 para a SA e a SAS). A via sem juiz pressupõe, no entanto, um mandatário que represente todos os aportadores: torna-se inoperante assim que um sócio esteja ausente ou em desacordo. E se o projeto recomeçar mais tarde, o depósito tem de ser refeito integralmente.

No dia seguinte ao Kbis: um recurso gratuito, prazos mal cumpridos

Uma vez matriculado, o recurso existe finalmente. É mais generoso do que se pensa, e cumpre muito pior os seus prazos do que o anunciado.

O procedimento, e a armadilha do silêncio

O banco deve entregar-lhe o atestado de recusa « systématiquement, gratuitement et sans délai ». Retenha sobretudo isto: o silêncio mantido durante quinze dias a contar do aviso de receção — ou da entrega em mão ao balcão — vale como recusa (art. R. 312-6-1). Daí o interesse de escrever por carta registada em vez de correr atrás de uma carta que não lhe darão: 48 % dos requerentes inquiridos em 2024 declaravam ter dificuldade em obtê-la, contra 54 % em 2023 (rapport annuel de l'Observatoire de l'inclusion bancaire 2025).

O processo compreende a identidade do representante legal, o extrato K bis original com menos de três meses, a carta de recusa ou o aviso de receção com mais de quinze dias, e uma declaração sob compromisso de honra de ausência de conta. A Banque de France designa uma instituição em um dia útil; esta notifica os documentos esperados em três dias úteis, e abre a conta em três dias úteis após a receção do conjunto.

Uma precisão que conta: o procedimento simplificado, em que o próprio banco transmite o processo, e a transmissão por uma associação só estão abertos às pessoas singulares. Uma sociedade apresenta o seu processo ela própria.

O que obtém exatamente

Os serviços bancários de base são gratuitos para uma pessoa coletiva — o artigo D. 312-8 visa expressamente a pessoa coletiva e fala de um serviço prestado « sans contrepartie contributive de sa part ». Não confunda com o limite máximo das comissões de intervenção de 4 € por operação e 20 € por mês (art. R. 312-4-2): este só diz respeito às pessoas singulares que não atuem para necessidades profissionais.

• Incluídos: abertura, manutenção e encerramento da conta, transferências, débitos diretos, extratos mensais, um cartão de pagamento cuja cada utilização é autorizada pela instituição emitente — ou seja, um cartão de autorização sistemática — e duas fórmulas de cheques bancários por mês, ou meios de pagamento equivalentes.
• Excluídos: o descoberto, o crédito, o livro de cheques, o cartão clássico sem autorização sistemática.

Os limites: prazos não cumpridos, um controlo antibranqueamento que permanece

Os prazos não são cumpridos. Em 2024, apenas 48 % das contas estavam abertas três semanas após a designação, contra 62 % em 2023 (Banque de France, rapport annuel de l'Observatoire de l'inclusion bancaire 2025, capítulo 1, segundo os inquéritos CSA realizados junto de 1 000 beneficiários do procedimento). O artigo R. 312-7 autoriza expressamente o banco a reclamar documentos complementares em caso de dúvida, o que reabre o contador. E a Banque de France tratou em 2025 dez mil dificuldades ocorridas depois da designação, muito frequentemente ligadas aos comprovativos de luta contra o branqueamento.

Mais fundamentalmente, a designação não neutraliza as obrigações de vigilância. O artigo L. 561-8, II precisa que a proibição de entrar em relação de negócio, quando a instituição não pode satisfazer as suas obrigações de vigilância, « s'applique également lorsqu'un établissement de crédit a été désigné par la Banque de France ». A designação dá-lhe uma instituição, não uma conta adquirida: não o dispensa do controlo.

Quanto ao encerramento, a página da Banque de France anuncia um pré-aviso de dois meses — sem retomar as exceções do texto. O IV do artigo L. 312-1 afasta esse pré-aviso em dois casos: a utilização deliberada da conta para operações que a instituição tem razões para suspeitar de prosseguirem fins ilegais, e a comunicação de informações inexatas. Um leitor que confie na página oficial julgar-se-á protegido por um pré-aviso de que não dispõe.

Neste domínio, uma decisão é frequentemente citada em contrassenso. Num acórdão de 30 de junho de 2021 (n° 19-14.313), a Cour de cassation não validou um encerramento sem pré-aviso: cassou, por falta de base legal, o acórdão que tinha julgado o encerramento irregular, e reenviou o processo. A condição relativa às operações suspeitas de prosseguir fins ilegais permanece inteira, e é preciso demonstrá-la.

O que não podemos fazer por si

Mais vale escrevê-lo preto no branco: uma sociedade de domiciliação não pode receber o depósito do seu capital. Os artigos R. 223-3 e R. 22-10-6 só admitem a Caisse des dépôts, um notário, uma instituição de crédito e, para as sociedades por ações, certos intermediários financeiros. Não fazemos parte deles, e nenhum domiciliatário faz parte deles.

O que um endereço desbloqueia é o greffe, não o banco. O contrato de domiciliação é um documento nomeado do processo de matrícula, a título do comprovativo de fruição das instalações — tal como os outros documentos que custam na matrícula. Não cria nenhum direito enquanto a sociedade não estiver matriculada, uma vez que é a matrícula que faz nascer a pessoa coletiva à qual o L. 312-1 reserva o droit au compte.

Uma última coisa, por honestidade. Lê-se muitas vezes que um endereço de domiciliação agravaria a desconfiança dos bancos e provocaria recusas. Não encontrámos nenhuma fonte admissível — nem da ACPR, nem da Banque de France, nem de um texto — que o estabeleça. Não o afirmamos, portanto, e tão-pouco o negamos.

O que há a reter

• O droit au compte só funciona depois da matrícula: exige um Kbis com menos de três meses, que não pode ter antes de ter depositado o capital.
• O código abre três depositários à SARL (Caisse des dépôts, notário, instituição de crédito) e quatro às sociedades por ações (os mesmos, mais certos intermediários do artigo L. 542-1).
• A Caisse des dépôts já não aceita estes depósitos desde 1.^º de junho de 2021, mas nenhum texto publicado foi identificado que a tenha retirado da lista: o código cita-a sempre.
• A administração exclui as instituições de pagamento e só admite o cheque de um banco domiciliado em França. São posições administrativas, não artigos de lei.
• O notário é a única porta que não depende de uma política comercial — e os fundos aí transitam para a Caisse des dépôts, por força de um decreto de 1945.
• A partir do estrangeiro, nada proíbe textualmente depositar numa instituição de crédito não francesa, mas isso é apenas uma ausência de proibição. O regulamento SEPA permite-lhe, em contrapartida, transferir a sua entrada a partir do seu IBAN nacional.
• Depois do Kbis, os serviços bancários de base são gratuitos para uma sociedade, mas sem descoberto, sem crédito e sem livro de cheques — e em 2024, menos de uma conta em cada duas estava aberta três semanas após a designação.

Fontes verificadas em 21 de agosto de 2026 : code de commerce, art. L. 210-6, L. 223-7, L. 223-8, L. 225-3, L. 225-11, L. 225-13, L. 227-1, R. 22-10-6, R. 22-10-12, R. 223-3, R. 223-4, R. 223-5, R. 225-13 ; code civil, art. 1842 ; code monétaire et financier, art. L. 312-1, L. 518-1, L. 518-24, L. 542-1, L. 561-8, II, D. 312-5-1, D. 312-8, R. 312-6-1, R. 312-7 ; arrêté du 31 juillet 2015 ; décret n° 45-0117 du 19 décembre 1945, art. 15 ; décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020, art. 5 et 9 ; règlement (UE) n° 260/2012, art. 9 ; Cass. com., 30 juin 2021, n° 19-14.313 ; Banque de France, rapport annuel de l'Observatoire de l'inclusion bancaire 2025 ; entreprendre.service-public.gouv.fr, fiches F32333 et F35934. As posições da administração citadas neste artigo — exclusão das instituições de pagamento, cheque de um banco domiciliado em França — figuram numa ficha administrativa, que não tem valor de norma. A Domisiège não pode receber o depósito de um capital social : esta atividade está reservada aos depositários enumerados pelo code de commerce. A Domisiège está a finalizar o seu agrément préfectoral em Indre-et-Loire ; as suas referências serão publicadas assim que forem emitidas. Este artigo não substitui a análise da sua situação.